关于湖北能源集团股份有限公司调整入股.PDF

华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司 关于湖北能源集团股份有限公司调整入股 三峡财务有限责任公司方案暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司、 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保 荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）的 持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等相关规定，对湖北能源调整入股三峡财务有限责任 公司（以下简称“三峡财务公司”）方案暨关联交易情况进行了审慎核查，发表 如下核查意见： 一、投资三峡财务公司的背景 2015 年末，公司成功实施定向增发，中国长江三峡集团公司（以下简称“三 峡集团”）成为公司实际控制人。由于公司和三峡集团此前均各自设有财务公司， 三峡集团控股公司后同时拥有三峡财务公司和湖北能源财务有限公司（以下简称 “能源财务公司”）两家财务公司。根据《中国银监会非银行金融机构行政许可 事项实施办法》（银监会2015 年第6 号令）第十六条规定，一家企业集团只能设 立一家财务公司。按照监管要求，必须整合注销能源财务公司。 公司计划以能源财务公司股权加现金方式入股三峡财务公司。在整合过程中， 因中国银监会监管要求变化及相关资产评估报告过期的原因，原整合方案已无法 继续推进。经相关方协商并与监管部门沟通，原整合方案变更为：公司以现金方 式入股三峡财务公司，持股比例为10%不变，并按监管要求注销能源财务公司。 二、关联交易概述 （一 )交易概述 公司同意变更能源财务公司原整合方案，以三峡财务公司资产评估结果为作 价依据，由公司支付 92,866.67 万元现金投资入股三峡财务公司，持股比例为 1 10%，能源财务公司同时注销。 鉴于三峡集团和中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）同为 公司及三峡财务公司股东，且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公 司董事谢峰为长江电力推荐董事，谢峰任长江电力财务总监，本事项构成关联交 易。 （二 )董事会审议情况 2017 年 10 月27 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 调整入股三峡财务公司方案的议案》，关联董事肖宏江、邓玉敏和谢峰回避表决。 表决结果：有效表决票数为6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。独 立董事事前认可并发表了独立意见。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。 三、标的公司基本情况 公司名称：三峡财务有限责任公司 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1 号 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：杨亚 注册资本：450,000.00 万人民币 对外公司出资金额 37,506 万元，占比 8.33%；长江三峡技术经济发展有限 公司出资金额10,575 万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额2,613 万元，占比0.58%。 对外公司出资金额 37,506 万元，占比 8.33%；长江三峡技术经济发展有限 公司出资金额10,575 万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额2,613 万元，占比0.58%。 对外公司出资金额 37,506 万对外公司出资金额37,506 万元，占比8.33%； 长江三峡技术经济发展有限公司出资金额 10,575 万元，占比 2.35%；长江三峡 实业有限公司出资金额2,613 万元，占比0.58%。 2 主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成 员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买 方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经营管理结构：