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关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致：爱尔眼科医院集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公 司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）的委托，就公司本次回购注销已离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限 制性股票”）相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三项备忘录合称为“《股权激励备忘 录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章 程》（以下简称 “《公司章程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的相关规定而出具的。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、 法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表法律意 见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了爱尔眼科向本所提供的本所律 师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，听取了有关各方对相关事实的 陈述和说明，对本次调整相关事项进行了核实、验证。 在前述调查过程中，本所得到了爱尔眼科如下保证：爱尔眼科已经提供了出 具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其所提供的所有文件及所述事实均为 真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公 司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司 之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供爱尔眼科实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用， 非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意爱尔眼科 将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票所必备的文件随其他材料一起 上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、关于本次回购注销部分限制性股票的授权和批准 1、2012年10月17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过 了 《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）及其摘要；同日，公司独立董事对《激励计划（草 案）》发表独立意见。 2 、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了 《激励计划（草案）》，并形成 了《爱尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《限制性股票激励计划》（修订稿）”），并报中国证监会审核无异议。 2012年12月31 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《爱尔眼 科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；同日，公司独 立董事对 《限制性股票激励计划》（修订稿）发表独立意见。 3、2013年1月16 日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《爱 尔眼科医院集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议 案，股东大会授权董事会在出现限制性股票激励计划中列明的需要回购注销激励 对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销