深天马Ａ：股东大会议事规则（2012年8月）.pptVIP

* 第一条 第二条 、 、 （ 股东大会议事规则 天马微电子股份有限公司 股东大会议事规则 （2012 年 7 月 24 日 第六届董事会第二十次会议审议通过） （2012 年 8 月 10 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 为保证天马微电子股份有限公司（以下简称″公司″）股东大会 的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》 （下简称″《股东大会规则》″）《上市公司治理准则》 下简称″《治理准则》″） 及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 第 1 页 共 19 页 第三条 、 、 股东大会议事规则 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 公司发生的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托 或受托管理资产和业务、债权债务重组等交易达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 “交易”“关联交易”“关联人”的范围和界定标准按现时生效实施的《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定为准。 第 2 页 共 19 页 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 股东大会议事规则 第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提 交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足 6 人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司未能按照本议事规则前两条规定的期限召开股东大会的，应 当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 公司召开股东大会应坚持节俭的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。 第 3 页 共 19 页 股东大会议事规则 第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具