北京金杜律师事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份.pdf

北京市金杜律师事务所 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 目 录 目 录 1 释 义 1 一、 本次交易的整体方案11 二、 本次交易各方的主体资格 15 三、 本次交易的相关合同和协议 28 四、 本次交易的批准与授权 29 五、 标的资产情况 31 六、 关联交易及同业竞争 195 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 225 八、 关于本次交易的披露和报告义务 225 九、 本次交易的实质条件 225 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 234 十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 234 十二、 结论性意见 242 附件一 协鑫有限子公司情况 244 附件二 自有土地 258 附件三 自有房产 262 附件四 租赁房产 275 附件五 业务资质 280 附件六 借款合同及担保合同 287 附件七 重大业务合同 293 附件八 税务登记证 301 附件九 环境保护有关文件 304 附件十 重大诉讼、仲裁 312 1 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应 右栏中的含义或全称： 霞客环保/上市公司 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司 江阴霞客色纺有限公司，前身为江阴市华霞纺织厂， 霞客有限/江阴华霞 指 2000 年12 月12 日整体改制为“江苏霞客环保色纺股 份有限公司” 霞客环保重整计划 指 无锡市中级人民法院于2015 年4 月16 日裁定批准 的江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人做出的《江 苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》 江苏万翔 指 江苏万翔集团公司 上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司 宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)，曾用名“上海竑悦 竑悦投资 指 投资管理中心(有限合伙)” 北京中航安 指 北京中航安科技有限公司 中基矿业 指 江阴中基矿业投资有限公司 协鑫智慧能源(苏州)有限公司，曾用名“保利协鑫有限 协鑫有限 指 公司” 标的资产 指 上海其辰持有的协鑫有限100%股权 并表范围内境内下属 截至本法律意见书出具日，协鑫有限纳入合并报表范 指 公司 围内的正常存续的境内下属公司 东台热电 指 东台苏中环保热电有限公司 沛县热电 指 沛县坑口环保热电有限公司 昆山热电 指 昆山鑫源环保热电有限公司 丰县鑫源热电 指 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 扬州港口污泥发电有限公司，曾用名“扬州港口环保 扬州污泥发电 指 热电有限公司” 海门热电