最新资产重组并购法规复习资料.pdf

目 录 1.重大资产重组 5 1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 5 1.2 上市公司重大资产重组管理办法 7 1.3 上市公司重大资产重组申报工作指引 25 1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 29 1.5 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 31 1.6 证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违 规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用31 1.7 证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见34 1.8 证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意 见35 1.9 证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、 第四十三条的适用意见35 1.10 关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知36 1.11 关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定 47 1.12 信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件 76 2.收购 93 2.1 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定93 2.2 上市公司收购管理办法 96 2.3 《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》 .. 第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号 123 2.4 证券期货法律适用意见第4号——《上市公司收购管理办法》第六十二条及 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见 124 1 2.5 证券期货法律适用意见第7 号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上 市公司严重财务困难的适用意见 126 2.6 证券期货法律适用意见第8号《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六 十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见126 2.7 证券期货法律适用意见第9号《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通 过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 127 2.8 信息披露内容与格式准则－15号 权益变动报告书 128 2.9 信息披露内容与格式准则－16号 上市公司收购报告书 142 2.10 信息披露内容与格式准则－17号 要约收购报告书 158 2.11 信息披露内容与格式准则－18号 被收购公司董事会报告书 174 2.12 信息披露内容与格式准则－19号 豁免要约收购申请文件 181 2.13 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定185 3.深交所规章 187 3.1 深交所上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 187 3.2 深交所信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 194 3.3 深交所信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露 207 3.4 深交所信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组风险的披露 211 3.5 深交所信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露213 3.6 深交所信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组预案审核关注要点 216 3.7 深交所信息披露业务备忘录第18号——重大资产重组持续信息披露规范要求 221 3.8 上市公司要约收购业务指南 221 3.9 深圳证券交易所上市公司现金