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反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用 人民司法?案例14/2010 向刺破公司面纱 公 文/陈林贾宏斌 司法z,2a-否认规则的扩张适用 【裁判要旨】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大 基石,但若存在股东滥用法人格,导致股东与公司人格混同,损害债权人 利益的,在特定个案中,法院可能会刺破公司面纱,否定公司独立人格的 存在,使股东对公司的债务承担责任;与此扩张适用的情形则称之为反向 刺破公司面纱,即在特定条件下,法律将公司与股东视为一体,令公司为 股东的债务承担责任. 【案情】 上诉人(原审被告):沈阳惠天 热电股份有限公司(以下简称惠天 公司). 被上诉人(原审原告):沈阳市 第二市政建设工程有限公司(以下 简称市二建公司). 原审被告:沈阳新东方供热有 限责任公司(以下简称新东方公 司). 新东方公司为惠天公司的子 公司,惠天公司拥有新东方公司 51%的股份,新东方公司成立日期 为2003年12月4日.2003年7月 1日,市二建公司与惠天公司签订 建筑工程施工合同,发包人为惠天 公司,承包人为市二建公司,工程 名称为沈阳农业高新区热网预埋 套管工程,该合同有惠天公司盖 章及代理人文军签字,市二建公司 的单位盖章及市二建公司法定代 表人的印鉴和签字.2003年8月 18A,市二建公司与惠天公司签 订建筑安装工程安全合同.该合同 属于2003年7月1曰签订的建筑 工程合同的附属合同,合同上有惠 天公司及市二建公司双方单位盖 章和法人代表印鉴和签字.后惠天 公司与市二建公司又签订了开工 日期为2004年3月20目的建筑 工程施工合同,该项合同的签订时 间在合同中没有体现,但工程名 称,工程地点,工程内容,承包范围 等内容和市二建公司与惠天公司 在2003年7月1El签订的内容一 致,合同约定的价款为200万元, 与原合同约定的价款5O万元不 同,但该合同发包人处签字为惠天 公司委托代理人文军,发包人住所 地为惠天热电住所地即沈阳市沈 河区热闹路47号,盖章为新东方 公司,市二建公司的盖章及签字均 与原来相同.2004年4月及8月 市二建公司与惠天公司签订两份 发包工程安全生产合同.此外,庭 审中查明,2007年8月7日惠天公 司在建行用电汇的方式给市二建 公司汇款6O万元,2008年1月23 日惠天公司给付市二建公司排水, 道路两笔工程款,金额分别为150 万元及50万元.同时.市二建公司 在开据工程发票时付款人名称亦 为惠天公司.此后,新东方公司给市 二建公司发过两次往来征询函,往 来征询函中表明截止到2009年6 月30日,新东方公司欠市二建公 司工程款1400221.70元.该往来询 征函中有新东方公司盖章. 【审判】 辽宁省沈阳市沈北新区人民 法院一审经审理认为:本案所涉几 个合同签订的双方都是市二建公 司和惠天公司,时间是从2003年 7月到2004年10月,此后,惠天公 司履行了部分合同义务,至市二建 公司起诉前惠天公司并未与市二 建公司解除双方签订的合同.根据 合同相对性原则,惠天公司应向市 二建公司履行给付工程款的义务. 而新东方公司在2004年3月已经 成立.开工时间为2004年3月2O Et的合同是由新东方公司盖的章, 但签名是惠天公司的代理人文军, 合同的书写名头为惠天公司.惠天 公司也没有在该份合同中转让其 此前与市二建公司签订合同中的 权利义务.新东方公司在该合同上 盖章,应视为受该合同条款约束, 且新东方公司为该工程实际使用 人,此后又向市二建公司发来往来 征询函,认可欠市二建公司工程款 数额的事实.因此新东方公司亦应 当承担给付市二建公司工程款的 义务,惠天公司,新东方公司应共 同承担给付市二建公司工程款的 义务从新东公司与市二建公司企 业往来征询函中可以看出.该笔欠 款数额为人民币1400221.70元,予 以认定.对市二建公司要求惠天公 司,新东方公司给付工程款 1400221.70元的诉讼请求予以支 持.根据合同法第六十条,第一百 一 十:二条规定,判决:一,惠天公司 与新东方公司自本判决发生法律 效力之日起3日内共同给付市二 建公司工程款人民币1400221.70 元及利息(自2008年12月31日 起按中国人民银行同期逾期贷款 利率计算至本判决发生法律效力 时止);二,如未按本院指定的期限 履行给付金钱义务.依照民事诉讼 法第:二百二十九条的规定,加倍支 付迟延履行期间的债务利息;三, 驳回市二建公司,惠天公司,新东 方公司其他诉讼请求. 宣判后,惠天公司不服,提起 上诉.请求依法撤销原判,驳回市 二建公司的诉讼请求. 辽宁省沈阳市中级人民法院 二审经审理认为: (一)关于惠天公司应否承担 给付所欠工程款责任问题.在新东 方公司成立前后.本案中涉诉的若 干份:[程合