北京王府井东安集团有限公司重组方案.doc

北京王府井东安集团有限公司 资产重组方案 2000年10月  目 录 一、重组双方基本情况 二、资产重组及增发新股的必要性和可行性 三、重组方案的基本内容 四、股权结构 五、募集资金及投向 附 件  北京王府井东安集团公司是经北京市人民政府京政函(2000)106号文件的批准组建的公司。在同一文件的批复下，王府井东安集团股东拟通过折股或置换的方式对新集团公司实施资产重组并增发新股。北京王府井东安集团公司公司根据《中华人民共和国公司法》及其它相关配套文件的规定,经反复研究，特提出如下重组方案。 重组双方的基本情况 1、上市公司—王府井百货（集团）股份有限公司基本情况 王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称王府井股份公司）创立于1993年4月28日，注册资本39297.3026万元人民币，公司注册地北京市东城区王府井大街255号，法人代表李生。王府井股份公司是在上海证券交易所挂牌上市公司，公司股票代码：600859 王府井股份公司的主营业务范围为：百货零售商业经营和管理，餐饮，仓储；汽车货运，广告，进出口贸易；设备租赁；服装、针织品的制造、加工等。 王府井股份公司1999年12月31日总资产为279,711万元,负债总额为122,635 万元,股东权益为154,249万元,公司1999年营业收入为139,181万元，主营业务利润为22,842万元。 王府井股份公司具体财务数据如下（摘自王府井股份公司提供的财务报表，未做任何调整）： 1999年12月31日资产负债状况 单位：元 项 目 合并报表 总公司 流动资产 1,621,024,506.18 1,552,928,460.49 长期投资 303,019,819.16 400,842,881.05 固定资产 678,689,452.59 365,347,765.45 在建工程 428,902,505.87 228,296717.98 资产合计 2,797,107,554.10 2,443,545,698.91 短期借款 711,150,000.00 656,000,000.00 流动负债合计 1,156,056,875.33 883,964,102.27 长期借款 50,000,000.00 0.00 长期负债合计 70,292,509.62 20,292,509.62 负债合计 1,226,349,384.95 904,256,611.89 少数股东权益 28,272,637.82 0.00 股本 357,248,206.00 357,248,206.00 所有者权益 1,542,485,531.33 1,539,289,087.02 1999年度损益表 单位：元 项 目 合并报表 母公司 主营业务收入 1,391,814,914.43 773,182,681.53 主营业务成本 1,142,452,465.63 674,643,591.79 主营业务利润 228,420,844.25 95,092,502.81 营业利润 12,498,045.05 -5,648,533.51 利润总额 3,698,738.12 4,226,711.43 净利润 3,979,841.10 3,979,841.10 王府井百货（集团）股份公司现存组织架构： 王府井的股权结构：王府井股份公司现有总股本39,297.30万股,其中国家股占49%,社会公众股占51%。王府井股份公司国家股由北京市京联发投资管理中心持有，是唯一持有1%以上股份的股东。北京市京联发投资管理中心是北京市政府在香港设立的上市公司 – 北京控股有限公司的一家全资子公司。北京控股有限公司通过二级市场已收购部分王府井上市公司股票，现直接间接共持有王府井股份公司股票占总股本50.01%. 2、王府井东安集团基本情况 （1）公司形成、注册资金及法定代表人 （2）经营范围 （3）人员状况 （4）经营状况 组织结构图 二、资产重组及增发新股的必要性和可行性 1、必要性 商业经济在首都北京的经济发展中占有重要地位。首都经济离不开商业经济的发展，而首都的商业中，“王府井”和“东安集团”占有举足轻重的地位。因此，本次实施资产重组和增发新股，对推动首都经济发展，对于加速商业改革，盘活国有资产，对于北京成功申办奥运，都具有十分重要的意义。 有利于优化资源配置，推动首都经济持续发展 通过有效的整合重组，对北京市现有商业资源结构进行重新配置、组合，尽快形成首都商业的“航空母舰”，使生产要素得到进一步有效利用，实现更高层次、