万邦淀粉收购协议书20170109.docx

企业资产股权收购协议书甲方（收购方）：拜城县国富神农实业有限公司法定代表人：宋国强乙方（债权人）：新疆拜城万邦淀粉制造有限公司债权委员会委托代理人：农村信用社、农业银行、鑫源担保公司丙方（债务人）：新疆拜城万邦淀粉制造有限公司委托代理人：因2015年3月新疆拜城万邦淀粉制造有限公司法人于清生坠塔身亡，其资产被债权人保全，现已在地区人民法院进行了拍卖，均流拍。鉴于万邦淀粉厂，设备选型先进，发展前景可观，可有效带动拜城县农民增产增收、快速脱贫致富的成效明显。产品销售市场广阔，项目发展前景可观。我公司决定对其收购，收购办法如下。一、上列合同各方确认甲方收购协议达成的先决前置条件：（一）本合同项下甲方收购的资产范围包括：丙方为借贷抵押给拜城县农村信用联社、中国农业银行拜城县支行、新疆鑫源融资担保公司有限责任公司的动产、不动产（含反担保不动产）；（二）附件（1）款所列资产是丙方企业的全部资产；（三）附件（1）款所列资产是甲方收购的全部资产；（四）附件（1）款所列资产除承担乙方的（或债权人的）抵押权、拜城县日新建筑安装工程有限责任公司的反担保债权之外再无其他任何债权，也不承担此外的任何债务。（五）收购后甲方拥有新疆拜城万邦淀粉制造有限公司100%的股权，不承担因股权转让之前发生的任何债务；（六）该厂恢复生产后，因生产需要收购资金，乙方同意在甲方提供房产，土地（易变现）抵押给乙方，乙方应给予流动资金贷款支持（抵押率不低于60%）二、合同各方确定的收购价款的数额、支付、及其他：（一）收购总价款为4500万元人民币（肆仟伍佰万元）（含税价），该价款冲抵丙方及债权人的全额借贷资金XXXX元；（二）2017年XX月XX日前向乙方支付500万元协议订金，乙方收到订金当日起需在7个工作日内（除节假日外）协助甲方完成丙方的不动产的过户的相关手续，及相关事宜的办理（三）2017年9月31日前甲方向乙方支付1500万元现金（壹仟伍佰万元）；中国农业银行拜城县支行、新疆鑫源融资担保公司有限责任公司，优先按债权比例全额收回现金。（四）其余2500万元由甲方在2019年12月底前支付给拜城县农村信用联社。（五）本合同生效后乙方不再向丙方主张归还借贷资金的任何权利，双方之间关于本合同涉及的丙方向乙方借贷的责权债务关系了结；（六）本合同生效后乙方不再要求其他各方履行连带还款的保证义务，双方之间关于本合同涉及的丙方向乙方借贷由各方担保的债权关系了结；三、合同各方的权利和义务（一）甲方的权利和义务：1、按照合同约定向乙方支付收购价款；2、按照合同约定及时接受乙方、丙方移交的企业资产及其他资料，承担因接受不及时而造成损失的责任；3、有权要求相关方及时、完整移交，并有权追究相关方未及时完整移交的违约责任；4、当发现收购的企业资产以及移交的资料使甲方收购的目的不能实现时有权解除本合同；5、甲方接受丙方资产后，不再承担丙方之前发生的有关一切债权债务关系。（二）乙方的权利和义务1、收到甲方的订金后及时协调相关方向甲方移交合同项下的完整的丙方企业资产；2、向甲方提供与本合同相关的诉讼、执行文书复印件并加盖本单位公章，以确认其真实性；3、负责办理丙方所提供的抵押物的解押手续，将不负责债务的抵押物权属证书交给甲方；4、承担本合同之外他方要求丙方履行债权债务的有关责任。（三）丙方的权利和义务；1、向甲方移交本企业的全部资产和资料；2、向甲方提供经营管理和其他相关之信息；3、协助甲方处理可能出现的影响后续经营及其他相关之事宜；4、协助甲方办理有关股权转让的有关事宜（四）拜城县日新建筑安装工程有限制责任公司的权利和义务1、签定合约后，乙方不再追究拜城县日新建筑安装工程有限责任公司对丙方的担保责任。2、拜城县日新建筑安装工程有限责任公司向甲方提供担保、反担保合同复印件，并加盖公章或签名已确认其真实性；3、拜城县日新建筑安装工程有限责任公司负责办理抵押物之解押手续，将不负担任何债务的产权证书交给甲方；四、违约责任甲方如在合同期规定的时日内未及时支付价款，甲方交于乙方的订金乙方不予退还。乙方如在合同期规定的时日内未完成甲方收购所需的前置条件乙方退还甲方收购订，并且双倍返还。五、争议解决（一）协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。（二）任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。六、其他约定　除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得甲方的书面批准及同意。七、协议之生效　协议经三方合法签署后生效。八、本协议一式六份，各方各执两份，其中两份备