设董事会不设监事会章程.docxVIP

?xxx有限公司章程第一章总则第一条??依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东出资设立xxx有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条??本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章??公司名称和住所第三条公司名称：xxx公司住所：xxx。第三章公司注册资本及股东的姓名（名称）第四条公司注册资本：xx万元人民币。第五条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例出资日期xx万元货币x%xx年12月30日前xx万元货币x%xx年12月30日前第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第四章经营范围第八条经营范围：xxx（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第五章股东和股东会第九条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事权；（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十条股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定。第十一条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十三条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。第十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第六章董事会第十七条公司设董事会，成员为3人，由股东委派产生董事2人，职工董事由职工代表大会选举产生1人。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第十八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十九条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十一条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第十八条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。第二十二条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。第二十三条公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责