关联交易管理办法-浙江金鹰股份有限公司.docVIP

浙江金鹰股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条、为进一步加强浙江金鹰股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《证券法》、《股票上市规则》及《浙江金鹰股份有限公司章程》（简称“公司章程”）中的相关规定，特制订本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条、 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或者接受劳务； （十四） 委托或者受托销售； （十五） 与关联人共同投资； （十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七） 公司股票上市交易的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条、 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制本公司的法人； 2、由上述第1 项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有本公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 6、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公本司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为关联法人或关联自然人的情形之一；2、过去十二个月内，曾经成为关联法人或关联自然人的情形之一。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； 3 （三）关联董事或关联股东回避原则； （四）必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 一、 偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 二、 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款 三、 委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 四、 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 五、 代控股股东及其他关联人偿还债务； 六、 中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。 第六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五） 公司股票上市交易的证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第八条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）推定价