联合公告须予披露及关连交易收购沿江公司 - 深圳高速公路股份有限公司.pdfVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (於百慕達註冊成立之有限公司) (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號：00152) (股份代號：00548) 聯合公告 須予披露及關連交易 收購沿江公司 收購協議 深圳國際及深高速(深圳國際擁有50.889%權益之附屬公司) 各自之董事會欣然 宣佈 ，於2017 年 12 月11 日，深高速(作為買方)與深圳投控(作為賣方)及沿江 公司簽訂收購協議。據此，深高速以代價人民幣 14.72 億元(約港幣 17.12 億元) 收購深圳投控擁有的沿江公司100%權益。 於本公告之日，沿江公司由深圳投控全資擁有。收購事項完成後，沿江公司將 成為深高速之全資附屬公司。 有關沿江公司之資料 沿江公司爲一家於中國成立的有限責任公司，其主要業務爲沿江項目的建設、 經營和管理。廣深沿江高速公路(省道 S3)為一條連接廣州黃埔區及深圳南山區 的高速公路，長約90 公里，為連接廣州與深圳、廣東與香港的重要幹道。沿江 項目為廣深沿江高速公路在深圳的路段，起於東莞與深圳交界的東寶河，止於 深圳市南山區，南接深港西部通道，全長約37 公里，雙向8 車道。沿江項目分 二期建設，沿江一期位於廣深沿江高速公路主線，收費里程約30.9 公里，已於 2013 年 12 月28 日建成通車，收費期為25 年；沿江二期包括深中通道深圳側 接線、機場互通立交和國際會展中心互通立交等，線路長約 5.7 公里。沿江二 期已於2015 年 12 月開工建設，計劃於2019 年底通車。 - 1 - 訂立收購協議的原因及好處 廣深沿江高速公路是珠江三角洲地區重要的南北向核心通道，也是粵港澳大灣 區內連通廣州、深圳和香港的重要走廊，具有優越的地理位置，沿途所經區域 經濟活躍。目前，沿江項目仍處於開通初期，周邊路網尚不夠完善，短期內， 將給深高速的經營業績帶來輕微的負面影響。隨著沿江項目沿途區域經濟的穩 步發展，周邊路網的不斷完善，沿江項目的營運表現將進入快速增長期。從長 遠角度看，收購沿江公司 100%權益，有利於提高深高速的業務規模和盈利基 礎，為深高速貢獻穩定增長的現金流量。收購事項將進一步鞏固深高速於公路 的投資、管理及營運方面的核心優勢，符合深高速的發展戰略和整體利益。 收購事項亦符合深圳國際整固優質基建項目資源的策略。深高速為深圳國際的 附屬公司，深高速進一步鞏固其核心優勢， 對深圳國際整體有利。 上市規則的涵義 於本公告之日，深高速為深圳國際擁有 50.889%權益的附屬公司，深圳投控為 深圳國際的控股股東(按上市規則所定義) ，間接持有深圳國際已發行股本約 44.25% ，沿江公司為深圳投控的全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A 章， 深圳投控及沿江公司皆為深圳國際及深高速之關連人士，而收購協議項下交易 將構成深圳國際及深高速的關連交易。 對於深圳國際及深高速而言，由於收購協議項下交易各自適用之百分比率高於 5%但低於25% ，因此根據上市規則第14 章，收購協議項下交易須遵守申報及 公告規定，而根據上市規則第 14A 章，收購協議項下交易須遵守申報及公告及 獨立股東批准之規定。 一般事項 深圳國際將召開股東特別大會，以及深高速將召開臨時股東大會，以考慮並酌 情批准收購協議及其項下交易。 預期深圳國際及深高速將於2018 年 1 月4 日或之前，分別向其股東寄發一份通 函，其內容載有(其中包括)(i)收購事項之詳情；(ii)獨立董事委員會對收購事項 之推薦建議；(iii)獨立財務顧問對收購事項之意