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波特兰铝厂融资案例 ★波特兰铝厂项目融资背景 ★波特兰铝厂投资结构 ★波特兰铝厂融资结构（中信的融资结构）（第一国民资源信托基金融资结构） ★波特兰铝厂担保结构（中信融资担保） 波特兰铝厂项目背景 波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚政府达成30年电力供应协议之后，波特兰率厂于1984年重新开始建设。1986年11月投入试产，1988年9月全面建成投产。 波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统、电力系统等几个主要部分组成，每年可产铝锭30万吨。 1985年美国铝业澳大利亚公司邀请中国国际信托投资公司参加投资，1986年8月中信公司签定占项目10%的资产，每年可获得铝锭3万吨。投资比例如下： 投资比例： 美铝澳公司 45% 维多利亚政府 35% 第一国民资源信托基金 10% 中信澳公司 10% 股本参与银团 股本参与银团由五家澳大利亚主要银行组成的特殊合伙制结构，以及其所任命的波特兰项目代理公司—“项目代理公司”，是杠杆租赁中的股本参与者，是10%波特兰铝厂资产的法律拥有人和杠杆租赁结构的出租人。 股本参与银团直接享有项目结构中来自加速折旧以及贷款利息等方面的巨额税务好处，并将资产出租给中信澳（波特兰）公司生产电解铝。 Return 项目债务参与银团 债务资金结构由两部分组成：比利时国民银行和项目债务参与银团。全部债务资金贷款（占项目建设资金投资的2/3）是由比利时国民银行提供。但是比利时国民银行并不承担任何的项目信风险（全部风险由项目债务参与银团以银行信用证形式承担）。因为比利时国民银行为项目提供贷款不需交纳利息预提税。 杠杆租赁结构中真正的债务参加者是由澳大利亚、日本、欧洲等九家银行组成的贷款银团。 贷款银团以银行信用证方式为股本参与银团和比利时国民银行提供信用保证。 Return 项目资产承租人 中信澳公司全资拥有的中信澳（波特兰）公司是杠杆租赁结构中的资产承租人。 中信澳（波特兰）公司通过一个12年期的租赁协议，从项目代理公司（股本参与银团的合伙制）中获得10%波特兰铝厂资产的使用权。 并签定12年后购买期权。 Return 项目融资经理人 美国信孚银行澳大利亚分行（Bankers Trust Australia Ltd. 简称BT银行）在有限追索杠杆租赁融资结构中扮演了四个角色：第一，作为中信的融资顾问，负责组织项目融资结构；第二，承担杠杆租赁经理人的角色；第三，担任了项目债务参与银团的主经理人；第四，分别参加股本参与银团和债务参与银团，承担贷款银行角色。 Return 融资模式中信用保证结构 中信在波特兰铝厂项目融中作为项目投资者为所承担的债务责任及所提供的信用支持表现在三个方面： 第一，“提货与付款”形式的市场安排。由于在1986年建立的中信澳公司与中信澳（波特兰）公司均为一种“空壳公司”，所以银行要求中信对中信澳公司与中信澳（波特兰）公司之间的“提货与付款”协议提供担保。 Return 第二，“项目完工担保”和“项目资金缺额担保”。中信公司在海外一家银行中存入一笔固定金额（为项目的10%）的美元担保存款，作为项目完工担保和资金缺额担保准备金。（事实上，由于经营良好，担保存款没有被动用，并在1990年与银行谈判解除）。 Return 第三，中信公司在项目融资中的股本资金投入。中信公司以大约为项目建设总金额4%的资金购买了特殊合伙制结构发行的与贷款期限相同的无担保零息债券，成为中信公司在项目中的实际准股本资金。 Return * * 波特兰铝厂管理委员会 美铝澳公司 维多利亚 政府 第一国民资源 信托基金 中信澳公司 波特兰铝厂 波特兰铝厂管理公司 合资协议 100% 45% 35% 10% 10% 波特兰铝厂投资结构和管理结构（1986年） 中信公司 中信澳公司 中信澳（波特兰） 公司 股本参与银团 特殊合伙制结构 项目 代理公司 10%波特兰铝厂 资产 项目 债务参与银团 管理协议 BT银行 比利时 国民银行 债务 资金 银行信用证担保 购买期权（12年后） 氧化铝供应 电力供应 “提货与付款” 协议 担保协议 租赁协议 股本 资金 租赁费 零息 债券 铝锭 产品 氧化铝/ 电力供应 管理协议 担保存款协议 100% 100% 法律所有权 中信公司在 波特兰铝厂 的融资结构 利息预提税安排 中信公司 中信澳公司 中信澳（波特兰）公司 特殊合伙制结构 “提货与付款”协议 担保”协议 零息债券 担保存款 ”协议 波特兰铝厂项目