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股票简称：中科创达 A 股股票代码：300496 中科创达软件股份有限公司 Thunder Software Technology Co., Ltd. （住所：北京市海淀区龙翔路甲1 号泰翔商务楼4 层401-409 ） 创业板公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼） 二〇一七年十二月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2017 年9 月27 日出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（171764 号）（以下简称“反馈意见”）的 要求，中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“发行人”、 “申请人”或“公司”）会同保荐机构（主承销商）招商证券股份有 限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师 事务所（以下简称“锦天城”或“律师”）、致同会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“致同”或“申报会计师”）、安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真讨论与核查，并形 成本回复报告，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中简称或名词的释义与《中科创达软 件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》保持一 致。涉及对申请文件修改的内容，已用楷体加粗标明。本回复报告中 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目 录 一、重点问题1 1.申请人前次募集资金的变更比例为 33.62 ％，请申请人说明前次募集资金变 更的原因，是否履行了相应的决策程序与信息披露。前次募集资金未承诺效益， 请保荐机构核查前次募集资金的使用进度与效果是否与招股说明书披露情况 相符，并发表意见。请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过 程与结论。 1 2. 申请人本次拟募集资金总额不超过40,002.84 万元，其中，拟投入20,674.72 万元用于智能汽车软件技术平台研发和产业化项目，8,087.32 万元用于智能硬 件核心计算平台研发和产业化项目，11,240.80 万元用于下一代智能技术研发实 验室项目。请申请人补充说明： 12 （1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算 过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。 智能硬件项目有两个实施主体的原因及合理性。募投项目建设原因、具体功效、 用途、服务对象、经营模式及盈利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度 安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。说明募投项目效益测算 的具体过程，是否具备合理依据，结合同行业上市公司情况说明募投项目效益 测算的谨慎性。募投项目与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项 目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。是否具有足够的订单、合同等 支持。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定， 募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示 是否充分，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是 否清晰，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 12 （2 ）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未 来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过 本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事 项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产 购买的情形发表意见。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管