第二部分敌意收购.pptVIP

背景简介 各关联方介绍： 中联建设装备股份有限公司——目标公司 1996年8月1日中联建设装备股份有限公司在广东惠州市以每股价格4.00元向社会发行了1250 万股社会公众股（A股）。 1996年9月13 日在深圳证券交易所上市。 公司主营业务为建筑工程机械、起重机械的制造与销售等，属机械制造行业。 中联建设建立之初主要股东情况 中联实业股份有限公司—股权出让方  并购动因分析 购买方：资本运作 四环公司旨在通过此次并购重组买壳上市，进行资本扩张，实现公司的规模发展。 并购过程 评注一： 按证券法规定，此次涉及公司68％股权的收购应发出全面收购要约。四环公司在得到财政部批准后向证监会提出“豁免全面要约收购”的申请，但这一申请一直未得到批复，而四环公司也未公开发出全面收购要约。 并购过程 评注二： 前两则公告发布前后,中联建设的股票价格和交易量都有上佳的表现：从1月17日到2月16日，公司股价由10元涨到近20元，十三个交易日上涨近100%；从5月12日到5月底，公司股价由近16元涨到22元，十四个交易日上涨了近40%。 中联建设股权之争的特点 其一：此次转让的股权份额高达68％，该比例在国内上市公司股权转让中堪称之最。 其二、四环公司关于中联建设的股权过户问题是在通过正常方式受阻后，采用法律的手段得以解决的。 　　以前虽出现过法院强制过户的先例，但是以债务人和债权人的债权债务关系清楚为条件，而中联建设的股权转让不属此列。 原有的不良资产状况二 4、人事变动 新董事候选人： 顾方舟（时任北京市科学技术协会名誉主席） 陈 军 （四环生物医药有限公司董事长） 上市公司任总经理一职的吕林祥曾经是南开大学金融系的副教授，以后又在珠江建设股份公司任过要职，到国邦集团有限公司后,曾经成功地策划了港澳实业包括迁址北京和以后的一系列收购兼并和资产置换案，现港澳实业更名为赛迪传媒，主业已由房地产转型为一家传媒企业。 华夏创业的投资重点在生物医药行业，华夏证券投资银行部很早就成立了生物医药工作室，有专家委员会和行业研究员做基础研究和行业调查，在生物医药行业有较强的调研能力，而对中联建设的投资正是对其核心企业进行了实地调研后作出的。 二、股权转让受阻的争论： 1、合同明确规定了置换进的资产 须是“优质资产”，且要经过股份 公司的认定。但四环公司不仅 收购款仅支付了2000多万元，且承诺 6月底前完成的资产置换事实上也未实施 2、借口豁免未批拖延付款及重组是 违背合作约定的。 股权过户必须按照有关规定依法进行。 双方资产置换未能依协议在6月底前 完成，责任不在四环公司： 1、当时属于中联建设的两块资产 处于冻结、质押的状态，不便于置换。 2、上市公司的股权置换必须召开 董事会和股东大会，并形成相应决议， 而中联建设并未召开股东大会， 董事会也未作出相应的决议。 中联实业 四环制药 评注： 　　根据《证券法》及有关规定，“投资者持有一个上市公司已发行的股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”四环公司既没有得到中国证监会关于豁免全面收购的批复，又未向所有股东发出收购要约。 二、股权转让受阻的争论： 三、股权强行划转所引起的争论 中联实业认为 四环制药认为 四环公司仅支付了2000多万 元现金，即按法院裁定以6405.699万元的价格取得了中联建设68％、5610万股的法人股股份，这个价格与原合同价格相差约4000万元。因此对法院的裁定表示不服，申请法院重新撤消原裁定，执行回转。 广州中院强制执行 并已完成股权过户。 至此，四环公司已 成为中联建设的 控股股东 股权之争事态的继续发展 中国证监会同意豁免四环生物的要约收购义务 2001年4月23日 中联建设召开股东大会，中联建设股权之争尘埃落地。 2001年5月11日 中联召开第二届董事会议 （附说明） 2001年4月7日 中联实业与四环制药化干戈为玉帛。 （附评注二） 2001年2月 中联公告股东大会无效，两方争执达到白热化。 2000年12月5日 中联建设召开临时股东大会，选举新的人事。（附评注一） 2000年12月4日 事件 时间 中联建设的股权之争在临时股东大会召开一事上达到了白热化程度。这是中国证券史上首例不是由董事会组织、而是由控股股东自行组织的股东大会。 在会上,原大股东中联实业竭力阻挠大会的举行,而新入主的第一大股东四环生物医药投资有限公司则坚持要按事先确定的会议议程进行,双方为此