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合同编号： 出资协议书 出资人（甲方）： 出资人（乙方）： 签订时间： 年 月 日 签订地点： 目录 第 一条 定义 4 第 二条 新设公司 5 第 三条 资产和现金出资 5 第 四条 交割的先决条件 7 第 五条 交割 7 第 六条 公司治理结构 8 第 七条 其他合同 8 第 八条 出资人权利和义务 9 第 九条 声明与保证 9 第 十条 违约责任 10 第 十一条 不可抗力 11 第 十二条 争议的解决 11 第 十三条 适用法律 11 第 十四条 其它规定 11 出资协议书 甲方： 住所： 企业（法人）营业执照注册号： 法定代表（负责）人： 乙方: 住所： 企业（法人）营业执照注册号： 法定代表人： 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规的规定，本协议各方拟出资人民币和资产 万元共同设立 公司(暂定名，以下简称公司)。基于此目的，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，对设立公司所涉及的重大问题达成一致，特签订本协议。 定义 本协议中下列用语应具有以下含义： “资产”指 ，具体情况列于附件A、附件B，这些资产将按照本协议规定附件A由 方出资给公司、附件B由 方出资给公司。 “资产评估报告” 指由 出具的（并于 年 月 日在 备案的）资产评估报告。 “交割”指各出资方按本协议规定完成以现金和资产向公司出资。 “交割日”指第4.1条列明的条件完成（或放弃）后由甲方、乙方和公司按第5.1条规定为确认资产和现金的交付和接受而签署资产出资和现金出资确认书之日。 “公司”指拟设立的公司，即第二条中“新设公司”。 ……其他定义 新设公司 公司名称： 公司（以工商登记核准名称为准）。 公司在 工商行政管理局登记注册。 公司住所地： 。 公司经营宗旨： 。 公司经营范围： 。 公司的经营期限为 年（或永久存续）。公司经营期限届满前六个月，经双方协商一致，对是否延长经营期限做出书面决议。如果双方一致同意延长经营期限，则双方应自做出延长经营期限决定之日起30日内，为公司提供办理延长经营期限手续所必须的法律文件。 资产和现金出资 注册资本 公司注册资本为人民币 元。其中甲方以现金 元人民币、资产价值 元人民币出资，占注册资本的 %；乙方以现金 元人民币、资产价值 元人民币出资，占注册资本的 %。 注册资本缴纳 （方案一）公司注册资本由甲乙双方一次性缴纳，各出资人应在工商登记前完成缴纳出资的义务。 （方案二）3.2.1公司注册资本分 期缴纳，首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 出资证明书 各方按本协议规定的期限缴清各自的出资额后，经公司聘请的注册会计师验资后由公司根据验资报告发给出资证明书。出资证明书包括以下事项：公司名称、成立时间、注册资本总额、出资方名称、出资时间和数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。出资证明书加盖公司公章。 税项 税务机关对资产和/或现金出资而征收的任何税项均由双方和公司按有关税收法律承担。 交割的先决条件 条件 出资方向公司出资的资产或出资的交割应以在交割日或之前实现下述各项为条件（双方可书面放弃任何一项）: 公司指定的会计师事务所（“会计师事务所”）为出具甲（乙）方资产出资的验资报告而要求提供的一切文件、执照、许可、证明、票据及书面材料（“支持性文件”）均已提交给会计师事务所和协议另一方； 公司已收到会计师事务所出具的书面意见，确认其根据支持性文件，已经能够在交割日后的任何时候，按照公司的要求出具甲（乙）方资产出资的验资报告； 公司已收到甲（乙）方向一家银行出具的付款指示的复印件，指示该银行以电汇方式将现金汇出，使现金能于交割日或交割日前存入公司的银行账户； 本协议所列的陈述、保证和承诺分别在签署日和交割日仍然是真实和准确的。 交割 交割 一旦第4.1条中的条件得到满足（或由双方放弃），双方应商定一个交割日。该交割日是甲乙双方根据本协议规定按比例同步向公司注册资本出资的日期。 在交割日，甲方、乙方（和公司）应委派其代表办理资产的交接。甲（乙）方应按照本协议的规定向公司交付资产，同时甲方、乙方（和公司）应签署确认书交接文件，以确认作为甲（乙）方以资产向公司出资的交付和