诉讼代理词.docVIP

我受原…委托，指派我作为其代理人参加本案的诉讼，现根据本案事实、对方辩驳和相关法律，发表如下代理意见，供法庭参考： 一、在原告与济南市化工研究所玻璃装饰工程处的购销合同中，原告已经先后向济南市化工研究所玻璃装饰工程处提供了硅烧偶联合剂，但济南市化工研究所玻璃装饰工程处至今没有付款且已于2001年停产，被注销。导致原告的权利无法得到有效的保障，原告的合法财产权无法获得法律保证。 二、被告声称原告的提起的民事诉讼已经超过诉讼时效。对于这一点，根据最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定第六条:未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。中华人民共和国公司法第一百八十一条　公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室关于印发《关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定》的通知 八、全民所有制企业、单位对有关企业、单位使用的国有资产，原则上可采用以下几种方式进行处理： 1、留在原企业、单位继续使用，全民企业、单位按规定收 取国有资产应得收益； 2、实行租赁经营，由全民企业、单位收取租金； 3、实行有偿转让，由双方签定合同，分年向全民企业、单位付清； 4、作为全民企业、单位出资与其他企业、单位联营，按联营性质的有关规定办理； 5、作为全民企业、单位的国有法人股，按股份制企业进行管理，并参与分红； 6、对属于安排残疾人就业等社会福利性质的集体企业占用的国有资产，可以继续无偿使用。 综上，代理人认为本案事实清楚，证据充分，望法庭对代理人的上述意见予以采纳，支持原告之诉讼请求。 证据清单 原告诉讼代理人：我方有四组证据要向法庭提交。其中，第一组证据包括证据1、证据2和证据4，用以证明原告工程处间确有购销合同且原告已履行给付货物的义务，而工程处却未及时付款。 第二组证据包括证据3、5用以证明工程处至99年7月20日，共欠原告15000元。 第三组证据包括证据6用以证明工程处已于2002年被注销，其没有法人资格，不能再承担责任。 第四组证据包括证据7用以证明被告与工程处之间的关系。 第五组证据，证人郭正吉证言，用以证明，原告与工程处多次商讨还款事宜，且工程处没有给出明确答复。 证据七的若干页其中第一页，表明被告是工程处的组建单位，即现在通俗意义上的投资人也可以理解为现在的股东，而根据第六七页证明工程处的注册资金20万元，均来自被告拨款，所谓拨款就有一种资助的意味，从被告的这一举动可以看出被告和工程处关系给同一般，而第九页，明确显示工程处的企业法人代表人徐文书原是被告的研究室主任，且其担任工程处法人代表人的任命由被告发出，更进一步证实了被告与原告之间有利益往来下面我方将对各组证据进行具体说明。 原告：最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定：“下列事实，当事人无须举证证明：（一）众所周知的事实；（二）自然规律及定理；（三）根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实；（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（五）已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；（六）已为有效公证文书所证明的事实。我方认为判决书中的内容符合第三点“根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实；