深圳世联行地产顾问股份有限公司关于筹划收购上海晟曜资产管理.pdfVIP

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-066 深圳世联行地产顾问股份有限公司 关于筹划收购上海晟曜资产管理有限公司的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 风险提示: 1、本次收购事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。 2、本次收购事项目前尚未获得公司投资委员会的审议批准。 3、本次收购事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 深圳世联行 产顾问股份有限公司 （以下简称 “公司”、 “世联行”）正 在筹划收购上海晟曜资产管理有限公司 （以下简称 “晟曜资产”），公司将以 现金方式增资晟曜资产，增资完成后世联行持有晟曜资产70%的股权。 一、合作意向书概况及当前进展情况 公司拟合计出资人民币4000万元增资晟曜资产 （以下简称 “目标公司”）， 增资完成后，世联行持有晟曜资产70%的股权。各方已于2015年7月9 日签署了《合 作意向书》。公司拟委托中介机构对晟曜资产进行尽职调查,且尚未按照同一会 计政策对其财务报表进行审计。 目前,公司尚未与晟曜资产就股权投资事宜展开进一步磋商,故投资者不能 以本 《合作意向书》的签署推断或预测本次收购事项必然实现。 本次收购事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 、目标公司介绍 目标公司: 上海晟曜资产管理有限公司 法定代表人: 曹阳 注册资本: 500万元人民币 住所：上海市浦东新区杨新东路26号202A室 经营范围: 资产管理，房 产经纪及相关服务的咨询，酒店管理，投资咨询， 商务咨询（除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，房 产领域内的技术咨询、技术 开发、技术转让、技术服务，招投标代理。 目标公司股权结构： 序号 姓名 持有份额 1 曹阳 80% 2 王萍 20% 晟曜资产与公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。 三、合作意向书的主要内容： 1、本次收购事项的相关安排 世联行拟以人民币4000万元增资晟曜资产，增资后世联行持有晟曜资产70% 的股权。收购完成后的晟曜资产名称拟定为“世联晟曜资产”（具体以当 工商 行政管理部门核准为准），由晟曜资产在适当时机完成工商变更登记。 2、付款方式及时间 公司拟使用现金支付，按照约定分两期向晟曜资产支付，每期各2000万元人 民币。 3、回购承诺 在以下回购条件中的任一条件 成时，公司有权要求晟曜资产回购公司届时 持有的晟曜资产全部股权： （1）目标公司财务指标低于意向书约定范围； （2）未经世联行事先书面同意，目标公司股权发生变更； （3）目标公司做出解散或清算的内部决议； （4）目标公司被有权机关责令终止经营； （5）目标公司管理团队发生严重违法行为。 4、增资后的资产治理及管理架构 （1）增资后的晟曜资产按照法人公司治理的要求，建立规范化的公司组织 架构、公司章程和董事会决策程序，以及符合世联行上市公司管理原则的管理架 构； （2）股东会是晟曜资产的权力机构，依法行使职权并对诸如晟曜资产投资、 融资、担保、资产处置等一系列重大行为行使决策权； （3）董事会有3名董事成员，世联行推荐2名董事，晟曜资产原股东方推荐1 名董事，董事会按公司法推选晟曜资产经营团队； （4）对于日常的工作事务，由晟曜资产的经营团队自行决定和处理。对于 那些可能影响到上市公司外部监管、信息披露以及治理规则的计划和业务，晟曜 资产董事会要向世联行相关责任人汇报。 四、投资意向实现与否对上市公司的影响 晟曜资产经历10多年发展，已形成较为成熟的社区资产服务业务体