著名风险投资框架协议模版.doc

本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于有限公司（“公司”）的拟议的主要条款本清单旨在概述条款，并不构成有约束力的协议。 “” ： xxxx有限公司，成立于的有限责任公司 “投资人” “投资金额” ： ￥xxxxxxxx元人民币 其中，“xx创投” 投资￥xxxxxxxx元人民币 “预计上市” 预期“公司”股份最晚将于201x31日以前于(“证交所”)上市（首次公开发行） “投资股份” 相当于完全摊薄后“公司”总股本的% “目前投资估值” 完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为 “可转让性” “投资人”“公司”上市后根据上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份 “投资人的权利” “投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利 “陈述与保证” 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证 “保密” ： 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 ： 于预期的结束日期200x年 x月 xx日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 “成本和费用”投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用。如果此轮融资最终未实现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用 “董事会席位” 投资人有权任命名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过( )名董事组成 “董事会会议” “董事会”每召开一次会议 “监事会席位” ： 投资人有权任命名事（“投资人提名事”）在“公司”事会（“事会”），包括“投资人提名事”在内，事会由不超过名事组成 “监事会会议”“监事会”每召开一次会议 “” 【注：投资人有权选择退还投资款或调整股份】 ： 本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了200x年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司200x年度经审计的税后利润低于￥( )元人民币，则公司须以200x年度经审计的实际税后利润为基础，按照( )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按照各自相应的投资比例获得此部分退款；2、管理层股东或原股东无偿转让部份股份给投资人。同时，管理层股东和公司共同为公司设定了200y年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司200y年度经审计的税后利润低于￥( )元人民币，则公司须以200y年度经审计的实际税后利润为基础，按照( )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按照各自相应的投资比例获得此部分退款。2、管理层股东或原股东无偿转让部份股份给投资人。 上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润 “优先买权”“投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：１、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；２、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券 “股份回购” ： 如果公司不能在201x年12月31日之前在资本市场上市； 或预计上市后“投资人”的股份无法流通，且在“投资人”投资满三年后， “投资人”有权利要求公司或公司现有股东回购“投资人”所持有的股份。公司或公司股东在收到“股份的书面通知当日起个月内付清全部金额 “共同卖股权”“投资人”享有共同卖股权若打算转让其股份给第三方，“投资人”被赋予以下选择权：１、按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或２、按照卖方及“投资