企业如何进入A股市车摹.ppt

——中小板发行审核制度与实践 （2007年） 目 录 一、企业为什么要上市——优缺点分析 二、企业发行股票并上市的条件 三、企业发行股票并上市的程序 四、企业发行股票并上市的审核 上市优点 一、企业通过发行股票并上市可以筹集所需资 金，加快企业发展； 二、上市可以改善企业股本结构，促进治理结构调 整，提高管理水平； 三、上市可以提高企业的知名度，提升企业形象， 便于企业吸引优秀人才和开展业务； 四、上市作为价值发现过程，对公司股东来讲，是 最快捷的资本增值手段，同时由于股权稀释，可 以分散股东的经营风险。 五、通过上市的溢价发行、增加公司净资产； 六、开通未来在资本市场上融资的通道，提高公 司资本实力、增加借贷能力； 七、使公司能够取得更多的“政策”优惠和竞争地位。 二、上市缺点 一、社会监管力度加大，接受较多监管部门的管理； 二、信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大； 三、经营管理和决策处理弹性减小、难度加大； 四、存在上市后控股权稀释或丧失的风险； 五、支付一定的发行上市成本； 六、存在上市后证券活动的集体诉讼风险； 七、投资者对业绩的关注与要求，使管理层将存在更大经营、管理压力。 相关法律法规 一、法律 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订） 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订） 相关法律法规 二、中国证监会部门规章与规范性文件 （一）部门规章 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行审核委员会办法》 《证券发行与承销管理办法》 《证券发行上市保荐制度办法》 （二）规范性文件 《招股说明书》准则、《保荐人尽职调查工作准则》 《首次公开发行股票并上市申请文件》 公开发行证券公司信息披露编报规则 股票发行审核备忘录 公开发行证券公司信息披露规范问答 相关法律法规 三、其他部门规章与规范性文件 财政部关于财务会计、审计、验资、资产评估的有关规定 国资委关于国有资产管理的有关规定 税务总局关于税收征管与税收优惠的有关规定 工商行政管理总局关于企业登记的有关规定 发改委关于产业政策、项目审批的有关规定 国土资源部关于土地管理的有关规定 环保总局关于环境保护的有关规定 商务部对外商投资企业的有关规定 相关法律法规 四、深圳、上海证券交易所《股票上市规则》 《公司法》关于股份公司设立的规定 第78条（设立方式）：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 《公司法》关于股份公司设立的规定 第79条（发起人人数）：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第96条（变更设立）：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 《公司法》关于股份公司设立的规定 第81条（注册资本）：股份有限公司采取发起设立方式时，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 《证券法》关于发行条件的规定 第12条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和文件。 第10条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 《证券法》关于发行条件的规定 第13条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 具体发行条件 一、对企业的基本条件与总体要求 1、具有清晰的业务发展战略目标； 2、主营业务突出，具有核心竞争力和持续发展的能力； 3、不存在同业竞争，关联交易数量较少并且规范； 4、产权清晰，不