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关于推荐广州群志科技股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统的 推荐报告 推荐主办券商 二零一六年七月 1 据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），广州群 志科技股份有限公司 （以下简称“群志科技”或“公司”）就其股票在全国股份 转让系统挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。群志科技公司就其股 票在全国股份转让系统挂牌事宜向广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券” 或“我公司”）提交了申请。 根据全国股份转让系统发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），广州证券对群 志科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查， 对群志科技申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 广州证券推荐群志科技进入全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项 目小组”）根据《调查指引》的要求，对群志科技进行了尽职调查，了解的主要 事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、 持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。 项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交 谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司 各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文 件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。 通过上述尽职调查，项目小组出具《广州群志科技股份有限公司尽职调查报告》， 对群志科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、符合挂牌条件的说明 根据《业务规则》的要求，广州证券项目小组依据《调查指引》对群志科技 公司进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《内核规则》进行了内部审 核，召开了内核会议。经广州证券内核会议审议通过认为群志科技符合《业务规 则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 2 公司的前身为广州群志科技有限公司，成立于1998 年6 月12 日，由自然人 胡贤斌、何敏共同出资设立。其中，胡贤斌出资30 万，占公司注册资本的60%， 何敏出资20 万，占公司注册资本的40%。 2016年4月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016） 第1713号”《审计报告》，公司截至2016年3月31日，经审计的净资产值为人民 币51,519,264.60元。 2016年5月27日，群志科技股东会决议以公司截至2016年3月31日经审计的净 资产值人民币51,519,264.60元为基本依据，以1：0.6367折为股份有限公司的股 本32,804,300股（每股面值人民币1元），其余18,714,964.60元列入资本公积， 公司整体变更为股份有限公司。 2016年5月27日，股份公司发起人水群强、宏大投资、群志投资签署了《发 起人协议》，一致同意将已合法设立有效存续的有限公司整体变更发起设立股份 公司。 2016年5月9 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具“中联羊城评字【2016】 第XHMPD0152 号”《资产评估报告书》，公司于2016年3月31日的净资产评估值 为人民币5,154.66万元。 2016年6月28日，召开股份公司创立大会，会议选举了董事会成员和股东代 表监事，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》及《对外 担保管理制度》等管理制度。 2016年6月28日，众华会计师事务所 （特殊普通合伙）广东分所出具“众会 字（2016）第5376号”《验资报告》，确认股份公司各股东出资均已到位。 2016年7月21日，广州市工商行政管理局核准本次变更事项，并核发了股份 公司《营业执照》，完成整体变更的工商登记手续。 公司在整体变更中，公司股东（包括控股股东）及股本结构、主营业务范围、 公司高级管理人员