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（注：括号内及斜体部分为提示内容，定稿时请删除相关内容，空格及××部分，公司应根据实际情况填写；本套范本适用于设董事会、经理、监事会的一人有限公司变更使用，仅供参考。） ××××有限公司章程 （修订于 年 月 日） 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司名称：××××有限公司。 第三条 公司住所：××市××区（县、市）××路××号。 第四条 公司营业期限为××年。 第五条 公司为一人有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 第八条 本章程由股东制定，自公司变更之日起生效。 第二章 公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为：××××。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。 第三章 公司注册资本 第十条 本公司注册资本为××万元。 第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 第十一条 公司由一个股东投资： 股东姓名（或名称）： 证照类型及号码： 出资额××万元，其中以××方式出资××万元，于××年××月××日前缴纳；以××方式出资××万元，于××年××月××日前缴纳。 （出资时间，是否分期出资，分几期出资，均由股东自行决定。） 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司不设股东会，公司股东依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。 第十三条 公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。 第十四条 公司设董事会，其成员为××人，由股东委派产生。（董事会成员3-13人，具体人数请在此处明确）， 董事会设董事长一人，副董事长××人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。（董事长、副董事长的产生方式可另行约定，并在此处明确。副董事长可不设）。 （公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十四条的表述如下： 第十四条 公司设董事会，其成员为××人，其中非职工代表××人，由股东委派产生；职工代表××名，由职工代表大会民主选举产生，在公司成立后半年内到公司登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长××人，由董事会选举产生。 第十五条 董事会对股东负责，依法行使下列职权： （一）向股东报告工作；　　（二）执行股东的决定　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）公司章程规定的其他职权。 第十六条 董事每届任期××年（最长不得超过三年），任期届满，经委派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十七条 董事会的议事方式： 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开××次，时间为每年××××召开。 2、临时会议 三分之