云南马龙产业集团股份有限公司第五届董事会第十四.PDFVIP

证券代码：600792 证券简称： *ST马龙 公告编号： 2011－03 云南马龙产业集团股份有限公司云南马龙产业集团股份有限公司 云南马龙产业集团股份有限公司云南马龙产业集团股份有限公司 第五届董事会第第五届董事会第十四十四次会议决议次会议决议公告公告 第五届董事会第第五届董事会第十四十四次会议决议次会议决议公告公告 公司第五届董事会第十四次会议根据 2011 年 4 月 15 日的通知要求于 2011 年 4 月 18 日在昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼公司董事会会议室召开， 应出席会议的董事为 9 人，董事杨杰先生、廖晓君女士因公出差，授权董事张峻 先生代为行使表决权；独立董事尹晓冰先生因公出差授权鲍琼女士代为行使表决 权，实到董事及授权代表 9 ；公司部份监事、高级管理人员列席了本次会议；本 次会议由公司董事长杨授诚先生主持。会议的召集、召开程序符合 《公司法》、 《公司章程》的规定，审议如下议案： 一、一、审议通过审议通过 《关于《关于公司重大资产重组涉及的资产交易价格的议案公司重大资产重组涉及的资产交易价格的议案》》 一一、、审议通过审议通过 《《关于关于公司重大资产重组涉及的资产交易价格的议案公司重大资产重组涉及的资产交易价格的议案》》 公司拟向云天化集团有限责任公司出售全部资产和负债 （下称“拟出售资 产” ），同时拟向昆明钢铁控股有限公司 （下称“ 昆钢控股” ）发行股票，由昆钢 控股以其持有的云南昆钢煤焦化有限公司100%股权 （下称“拟购买资产” ）及现 金进行认购 （下称“本次重组” ）事宜已经公司第四届董事会第三十四次 （临时） 会议、第五届董事会第四次会议和公司2010年第一次临时股东大会审议通过，经 公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次重组相关决议的有效期延长一 年。 根据本次重组的方案，本次重组涉及的拟出售资产的交易价格为：中和资产 评估有限公司出具并经云南省国资委备案的 《资产评估报告书》（中和评报字 (2009)第 V1087 号）载明的拟出售资产的评估价值 3,107.73 万元，前述交易价格 将按照拟出售资产过渡期损益情况相应调整，其中，如调整后的金额为正数，则 拟出售资产的最终交易价格以该调整后的金额为准，如调整后的金额为负数，则 拟出售资产的最终交易价格为 1 元；拟购买资产的交易价格为：北京天健兴业资 产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的 《资产评估报告书》（天兴评报字 (2010)第 032 号）载明的拟购买资产的评估价值 199,815.47 万元。 1 2011 年 4 月 14 日，云南省国资委出具 《云南省国资委关于云南马龙产业集 团股份有限公司重大资产重组标的资产定价原则有关问题的复函》（云国资产权 函[2011]41 号），同意将中和评报字(2009)第 V1087 号、天兴评报字(2010)第 032 号资产评估报告的资产评估结果使用有效期延长至 2011 年 12 月 31 日。 鉴于本次重组涉及的拟出售资产和拟购买资产在过渡期内未发生不利于公 司和中小股东利益的变化，因此，董事会同意维持公司 2010 年第一次临时股东 大会审议通过的拟出售资产和拟购买资产的交易价格，即拟出售资产的交易价格 为 3,107.73 万元，该交易价格将按照拟出售资产过渡期损益情况相应调整，其中， 如调整后的金额为正数，则拟出售资产的最终交易价格以该调整后的金额为准， 如调整后的金额为负数，则拟出售资产的最终交易价格为 1 元；拟购买资产交易 价格为 199,815.47 万元，拟购买资产过渡期的盈利由公司享有，亏损由昆钢控股 以现金方式补足。 本议案无需股东大会审议。 表决情况：该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 名关联董事回避表 决获得通过。 二、二、逐项审议通过逐项审议通过 《关于《关于 〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充 二二、、逐项审议通过逐项审议通过 《《关于关于 〈〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充 协议协议〉的议案〉的议案》》 协议协议〉〉的议案的议案》》 协议主要内容为：昆明钢铁