【2003CPA经济法讲义】第二章 企业法.docVIP

第二章　企业法 在最近2年的考试中，本章的分值稳定在5－6分之间，题型全部为客观题。值得注意的是，1999年教材增加了《合伙企业法》，2000年教材增加了《个人独资企业法》，在当年的试题中均出现了综合题，1999年本章的分值高达17分，2000年的分值为13分。尽管最近2年本章没有出现综合题，但考生仍应注意《合伙企业法》的综合题。　　本章的考点较多，但需要考生死记的考点并不多，复习难度不大。2003年教材的主要变化是：增加了关于利用外资改组国有企业（P51－54）　　最近3年题型题量分析 题　型 2000年 2001年 2002年 单项选择题 1题1分 2题2分 2题2分 多项选择题 1题1分 2题2分 1题1分 判断题 2题2分 2题2分 2题2分 案例分析题 1题9分 ? ? 合　计 5题13分 6题6分 5题5分 　　本章考点精讲 本章的重要考点包括：　　（1）个人独资企业的出资方式；　　（2）个人独资企业的内部限制不得对抗善意第三人；　　（3）个人独资企业解散清算时的财产清偿顺序；　　（4）合伙企业财产的转让；　　（5）合伙企业哪些重大事项必须经全体合伙人一致同意方可作出决定；　　（6）合伙企业的损益分配原则；　　（7）合伙企业的内部限制不得对抗善意第三人；　　（8）合伙企业的债务清偿；　　（9）合伙人的债务清偿；　　（10）入伙和退伙；　　（11）厂长、职工代表大会职权的区别；　　（12）职工代表大会的会议制度。　　一、个人独资企业（无限责任）　　（一）个人独资企业的性质（P22）　　1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（P22）　　【解释】投资人甲于2002年1月1日以个人财产投资设立个人独资企业A，2002年4月1日A企业与B银行签订10万元的借款合同。在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。 　　【例题1】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（　）（2000年）　　【答案】√　　【例题2】下列关于个人独资企业的表述中正确的是（　）。　　A．个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织　　B．个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 　　C．个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 　　D．个人独资企业具有法人资格　　【答案】B 　　【解析】　　（1）个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。因此，选项CD是错误的。　　（2）个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人，因此，选项A是错误的。　　【例题3】下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是（　）。　　A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民　　B．投资人只能以个人财产出资　　C．有合法的企业名称　　D．企业可以不设固定的生产经营场所　　【答案】C 　　【解析】　　（1）个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人；　　（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任； 　　（3）个人独资企业应当有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。　　2、个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。　　【解释】　　（1）有限责任公司的分公司不具有法人资格，分公司的民事责任由总公司承担，但总公司（有限责任公司）具有法人资格，公司以其全部资产对其债务承担有限责任；　　（2）个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，因此当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无限责任。 　　（二）个人独资企业的出资方式（P23）　　投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产出资。投资人在申请企业设立时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。　　【解释】哪些财产属于个人财产，哪些属于家庭共有财产一般不需要考生界定。需要注意的是，如果试题已经明确指出投资人以其个人财产出资，则应当依法以其个人财产（而不能用家庭共有财产）对企业债务承担无限责任。　　【例题4】个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债