三九医药股份有限公司独立董事2007 年度述职报告.pdfVIP

三九医药股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告 作为三九医药股份有限公司（以下简称：三九医药或公司）独立董事，2007 年我们严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、制度及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极 对提升公司经营治理提出改进建议，保持独立董事应有的独立性，依法独立公正地行使独立 董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2007 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 毛蕴诗 12 12 0 0 吴建伟 12 12 0 0 龙 哲 12 12 0 0 二、发表独立意见情况 （一）未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 （二）独立意见情况 1、关于公司对外担保情况的独立意见 2007 年度内，三九医药及控股子公司未新增对外担保。 报告期末，公司担保余额已有一定幅度下降。2007 年度内公司为控股子公司深圳市三 九医药连锁股份有限公司及其子公司提供的人民币 12,282.71 万元的担保责任已解除。 截至 2007 年12月 31 日，三九医药及控股子公司对外担保余额（不包括对控股子公司 的担保）为人民币 58,764.61 万元，三九医药及下属公司对控股子公司的担保余额为 21,990.62 万元，三九医药担保总额合计为 80,755.23 万元，占公司净资产的比例为 28.01%。 其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为 19,137.00 万元；公司直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 65,424.61 万元；公司担保 总额未超过公司净资产的 50%。 在 56 号文下发之后，公司均严格按照其要求审核担保事项，对外担保均履行了必要的 内部审批程序；同时，我们也将按照 120 号文的精神，严格控制上市公司对外担保风险，督 促上市公司执行法定及公司章程约定的担保审批程序，履行相关信息披露义务。 2、对公司聘任高级管理人员、补选董事发表的独立意见 关于聘任申红权先生为公司副总经理、郭其志先生为财务总监；聘任邱华伟先生、喻明 先生、郭其志先生为公司副总经理；聘任谈英先生、刘晖晖先生、于继武先生、周辉女士为 总监，原副总经理麦毅先生、郭欣先生职务调整为总监，为公司高级管理人员: （1）程序合法。董事会根据公司总经理宋清先生的提名，经审议已同意聘任申红权先 生为公司副总经理、郭其志先生为财务总监；聘任邱华伟先生、喻明先生、郭其志先生为公 司副总经理；聘任谈英先生、刘晖晖先生、于继武先生、周辉女士为总监，原副总经理麦毅 先生、郭欣先生职务调整为总监，为公司高级管理人员，聘任程序合法；该等事项的董事会 审议、表决程序合法； （2）任职资格合法。经审阅申红权先生、郭其志先生、邱华伟先生、喻明先生、谈英 先生、刘晖晖先生、于继武先生、周辉女士、麦毅先生、郭欣先生个人履历，未发现有《公 司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现 象。经考察，上述人员具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验， 具备高级管理人员任职资格。 关于补选公司董事： （1）孙晓民先生、曾春先生、程松林先生已向董事会提交书面报告辞去公司董事长、 董事职务，该辞职符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （2）关于提名乔世波先生、方明先生、申红权先生为公司董事候选人: ①程序合法。公司股东三九企业集团（深圳南方制药厂）在征得乔世波先生、方明先生、