中国大连国际合作（集团）股份有限公司关联交易管理办法.pdfVIP

中国大连国际合作（集团）股份有限公司 关联交易管理办法 （2007年3月30日） 第一章 总则 第一条 为进一步加强中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和 债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交 易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关 系及其交易的披露》及《公司章程》的规定，特制订本管理办法。 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源 或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不 限于下列事项： （一） 购买或销售商品； （二） 购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企 业）； 2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。 1 （二）公司关联自然人是指： 1、持有公司5%以上股份的个人股东； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐 妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶。 （三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在 协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商 品或劳务的交易价格。 第六条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照 成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价 定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的 关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确 定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间 支付。 （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定 需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序