中国有色金属建设股份有限公司关联交易管理办法.pdfVIP

中国有色金属建设股份有限公司 关联交易管理办法 第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易，防止关 联交易损害公司及中小股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，制定本办法。 第二条 本办法所称关联交易是指中国有色金属建设股份有限公司及或其控 股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 本办法所称关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》中所定义 的关联人。公司与公司的控股子公司之间、控股子公司之间发生的关联交易可免 于披露和履行相关程序。 第四条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 4.1 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： （1）直接或间接地控制上市公司的法人； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的 法人； （3） 由4.2条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有上市公司5%以上股份的法人； （5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与 上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 4.2 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （2）上市公司董事、监事及高级管理人员； （3)）4.1条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母； - 1 - （5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 4.3 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人： （1） 因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有4.1条或4.2条规定情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有4.1条或4.2条规定情形之一的。 第五条 上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （1）购买或销售产品、商品； （2 ）购买或销售除产品、商品之外的其他资产； （3 ）委托或受托销售、委托理财、委托贷款； （4 ）关联双方共同投资； （5 ）提供或接受劳务； （6 ）提供财务资助； （7 ）提供担保； （8 ）租入或租出资产； （9 ）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （10）赠与或受赠资产； （11）债权或债务重组； （12）研究与开发项目的转移； （13）签订许可协议； （14）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （15）深圳交易所认定的其他交易。 第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易 协议的订立应当遵循平等、自愿、公允、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股 票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 - 2 - 格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审 议的关联交易应当附随关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。 第八条 公司控股股东