扬州亚星客车股份有限公司子公司管理制度.PDF

扬州亚星客车股份有限公司 子公司管理制度 （2013 年10 月29 日第五届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司）子公司的管理，提升 子公司的治理水平和运营效率，防范公司投资风险，维护公司和股东的合法权益，根 据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的全资子 公司和控股子公司。 对于子公司投资设立的子公司，由子公司参照本制度要求制定其子公司管理制度。 第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则： （一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体 发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。 （二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会（股东大会）或董事会依法行 使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者 选择、股权处置、监督审计等权利。 （三）日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证子公司 独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子 公司有序、规范、健康发展。 （四）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益 产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。 （五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管理规 定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、 财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制 体系。 第四条 公司投资管理部门是子公司归口管理部门，其他各职能部门按照职能分工 负责子公司职能管控、业务管控与监督工作。 第二章 公司治理 第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立 1 健全治理结构和内部管理制度。 第六条 子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会和监事会。全资子公司不 设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设1-2 名监事。 第七条 子公司应按照 《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召 开股东会 （股东大会）、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求 进行： （一）会议议案应事先报公司投资管理部门，由投资管理部门及相关职能部门进 行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。 （二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议召开 前10 日内发相关参会人员。 （三）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子 公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束当日以书面形式报公司投资管理部门和证 券部门。 第八条 对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或 审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提 交公司履行批准程序。 重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协 议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级 管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理 等。 第九条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制 建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理 等工作进行指导、监督、检查。 第十条 子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营情况、财 务状况、经营前景、行业情况等信息。 第三章 人事及考核管理 第十一条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、监 事和高级管理人员。公司向子公司派驻财务总监，作为子公司的财务负责人。委派或 推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。