企业并购与重组审计.ppt

企业会计准则－－企业合并 案例一：A公司（本年并购３０％） 相关规定： 国际会计准则第２７号：不会导致丧失对子公司控制权的母公司所有权份额的变动，应作为权益交易进行会计处理，即与所有者以其所有者的身份进行的交易。非控制性权益的调整金额与所支付或收到对价的公允价值之间的差额，应直接在权益中确认并归属于母公司的所有者。 企业会计准则－－企业合并 通过两项或多项安排，母公司可能会丧失对子公司的控制权．有些情况下，多项安排就做为一项交易进行处理．以下一种或多种情况表明，母公司应将多项安排作为单项交易进行会计处理： （１）这些安排同时进行或彼此影响 （２）这些安排将形成一项单独的交易以产生整体商业影响 （３）一项安排的发生取决于其他至少一项安排的发生 （４）一项安排如果单独考虑是不经济的，但是和其他安排放在一起考虑时是经济的． 企业会计准则－－企业合并 案例背景： A公司现金购买B公司４０％的股权，B公司持有C公司85%股权,C公司的主要经营性资产是矿山。 企业会计准则－－企业合并 购买矿业股权时的考虑 (1)矿山资产存在的问题 ---立项批复 ---采矿权证 ---出让合同 (2)对B公司长期股权投资审计时的考虑 (3)购买日的确定及正负商誉的确认 企业会计准则－－企业合并 　(1)矿山资产存在的问题 A、采矿权由于原基于政府审批权限和缴纳费用等因素的考虑，当时在申报采矿权证时将生产规模从原来立项的年5０万吨减为2０万吨，并按生产规模2０万吨缴纳了采矿权使用费和采矿权价款，由于目前政府对矿产资源采矿权使用费和采矿权价款的征收没有一个明确的标准，使得公司无法估计应补交的款项，但属于资本性支出而不是损益性支出，不影响２００８年度损益，待有关部门计算后再一并入账－－？ 企业会计准则－－企业合并 B、合同规定出让期届满，如矿区尚有剩余资源，原采矿权人可申请补办延期手续，而公司未办理 C、矿产资源储量核实工作 D、采矿权变更的审批流程图及申请办理许可证流程图 E、采矿权出让合同 F、XX市发展和改革局对项目的可行性研究报告的批复，重批建设期及建设规模 企业会计准则－－企业合并 G、安全预评价报告－安全评价报告审查办公室 H、新建项目环境影响报告书 I 、采矿权咨询评估报告书、资产评估报告书、储量核实报告（２００８年６月３０日）、工程设计研究院的设计总说明 　 企业会计准则－－企业合并 (2)对B公司长期投权投资审计的考虑 A营业执照，组织机构代码证 B原股东放弃股权优先购买的股东协议 C股权转让协议书 D股权支付方式 E股东会决议 F章程修正案 G公司变更登记申请书等工商变更资料 企业会计准则－－企业合并 (2)对B公司长期投权投资审计的考虑 H购买日个别会计报表及合并会计报表 I会计政策（如坏账准备）政策的一致性 J原股东章程、营业执照 K审计由另一家会计师事务所承接，因此要提供如下资料 企业会计准则－－企业合并 对非标准无保留意见审计报告的说明 重要事项 财务报表详细问卷（骑缝章） 按中国公认会计准则和信息披露准则所要求的会计处理和信息披露 审计报告必须以总所的名义出具 附件四：公司调整及未调整事项汇总表 附件五：审计问卷－其它审计师 企业会计准则－－企业合并 (3)购买日的确定及正负商誉的确认 本次购买为非同一控制下的企业合并，购买日应为付清５０％投资款且已办理了工商变更的日期. 两次商誉的计算 商誉及长期股权投资减值准备的考虑 企业会计准则－－企业合并 X公司案例(非同一控制下的企业合并): 1．收集收购文件合同 A　新的公司章程：是否同意一人公司的设立 B　资产评估报告 C　相关合同和决议审核 　（１）股权转让协议：以XX评估有限公司以８月３１日为基准日对上述8家公司评估的净资产值为转让价 　（２）董事会决议：根据公司章程规定的对外投资的审批权限　 企业会计准则－－企业合并 D　工商变更备案资料：公司变更登记申请书、 指定代表或共同委托代理人的证明、股东会决议、董事会决议、公司章程修正案、公司名称变更预先核准通知书、公司住所证明、验资报告、新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件、股权转让协议书、许可证复印件或许可证明、营业执照正副本、法定代表人登记表及法定代表人审查意见、关于股东会选举执行董事及监事和聘任经理的证明文件、委派证明、公司股东名录 企业会计准则－－企业合并 准予变更登记通知书、新的营业执照、 变更税务登记表（填制法人代表，股东，经营范围）及新的税务登记证（纳税人的名称，法定代表人，地址，登记注册类型，经营