山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司2006 年非公开发行.pdf

山西漳泽电力股份有限公司2006年非公开发行股票方案实施的法律意见书 山西科贝律师事务所 关于山西漳泽电力股份有限公司 2006 年 非公开发行股票方案实施的 法律意见书 致：山西漳泽电力股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”) 、《中 华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国 合同法》( 以下简称“《合同法》”) 、中国证券监督管理委员会( 以下简 称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》( 以下简称 “《管理办法》”) 的有关规定，山西科贝律师事务所（以下简称“科 贝”）受山西漳泽电力股份有限公司( 以下简称“公司”或“发行人”) 委托，就公司 2006 年非公开发行股票方案的具体实施是否符合中国 证监会证监发行字[2007]3 号《关于核准山西漳泽电力股份有限公司 非公开发行股票的通知》（以下简称“《核准通知》”）核准之内容事宜， 出具本法律意见书。 本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书，科贝根据中国现行的法律、行政法规及规 范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了 核查和验证，包括： 1、中国证监会证监发行字[2007]3 号《关于核准山西漳泽电力股 1 山西漳泽电力股份有限公司2006年非公开发行股票方案实施的法律意见书 份有限公司非公开发行股票的通知》； 2 、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主承销 商”）提供的由各投资者（以下称“特定发行对象”）填写的《山西漳 泽电力股份有限公司 2006 年非公开发行股票询价表》（以下简称“《发 行询价表》”）； 3、各特定发行对象填写的《山西漳泽电力股份有限公司本次非 公开发行 A 股申购表》（以下简称“《申购表》”）； 4 、除瑞士银行（UBS AG ）外各特定发行对象与山西漳泽电力股 份有限公司签订的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）； 5、由山西漳泽电力股份有限公司向特定发行对象发出的《山西 漳泽电力股份有限公司非公开发行股票申购资金缴款通知函》（以下 简称“《缴款通知函》”）； 6、特定发行对象通过工商年检的《企业法人营业执照》； 7、特定发行对象瑞士银行（UBS AG）持有中国证监会颁发的《中 华人民共和国合格境外机构投资者证券投资业务许可证》。 本法律意见书仅用于发行人因本次非公开发行而向中国证监会 报备发行情况之目的，不得用作任何其他目的。 科贝按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现仅对本次非公开发行方案的具体实施是否符合中国证监会核准的 发行方案事宜，发表法律意见如下： 一、 本次非公开发行的特定发行对象 根据发行人提供的有关文件资料，本次非公开发行的特定发行对 2 山西漳泽电力股份有限公司2006年非公开发行股票方案实施的法律意见书 象为如下十家公司： 1、中国电力投资集团公司； 2 、山西国际电力集团有限公司； 3、宁波罗冠制衣有限公司； 4 、中国人寿资产管理有限公司； 5、新华人寿保险股份有限公司； 6、上海潞安投资有限公司； 7、瑞士银行（UBS AG）； 8、上海新源投资有限公司； 9、上投摩根基金管理有限公司； 10、中国建银投资证券有限责任公司。 经适当核查，上述十家特定发行对象中瑞士银行（UBS AG）持有 中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国合格境外机构投资 者证券投资业务许可证》，具有在中华人民共和国境内投资证券业务 的资格，系合格境外投资者。其余九家公司均为境内法人，通过了工 商年检，依法存续。 根据发行人 2006