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万家乐 2009 年第一次临时股东大会 法律意见书 广东国鼎律师事务所 关于广东万家乐股份有限公司 2009年第一次临时股东大会的法律意见书 （2009）粤国鼎律股字第03号 致：广东万家乐股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （下称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东万家乐股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受广 东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”）的委托，指派华青春律师参加万家 乐2009年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供万家乐2009年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师依照《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和司法部《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万家乐本次股东大会所涉及的有 关事项和相关文件进行了审慎的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律 意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，万家乐本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知已提前超过15天，于2009年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及指定网站上公告。 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1、《关于变更财务审计机构的议案》； 1 万家乐 2009 年第一次临时股东大会 法律意见书 2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 以上议案已分别在 2009 年 3 月 26 日刊登的《广东万家乐股份有限公司董事 会决议公告》以及《广东万家乐股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大 会的通知》中列明与披露。 本次股东大会于2009 年4月10日上午 9:30在佛山市顺德区大良顺峰山工业 区广东万家乐股份有限公司会议室召开。会议按照公告的召开时间、召开地点、 参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本 次股东大会的人员为： 1、截止 2009 年 4 月 3 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的万家乐股东或其委托代理人； 2、万家乐董事、监事和高级管理人员； 3、聘请的律师。 经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计 2 人， 持股数共计 248,292,627 股，占万家乐总股本 575,680,000 股的 43.22%。出席会 议股东及股东代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效， 有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、出席本次股东大会的股东在会议上没有提出新的提案。 四、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采 取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决。点票按《公司章程》规定的程序进 行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出 2 万家乐 2009 年第一次临时股东大会 法律意见书 异议。 根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过。本次股东大会没有对会 议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东大会的表决程序合法有效。 五、结论意见