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新鼎系統股份有限公司 董事會議事規則 民國 97 年3月 27日修訂 第 一條 （本規則訂定依據 ） 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 證券交易法 （下稱證交法）第二十六條之三第八項及「公開發行公司董事 會議事辦法 」訂定本規則 ，以資遵循。 第 二條 （本規則規範之範圍 ） 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項 ，應依本規則之規定辦理 。 第 三條 （董事會召集及會議通知 ） 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集 ，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 ，但遇有緊急 情事時 ，得隨時召集之。 本規則第十二條第一項各款之事項 ，除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉 ，不得以臨時動議提出。 第 四條 （會議通知及會議資料 ） 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為行政部 。 議事事務單位應擬訂董事會議事內容 ，並提供充分之會議資料 ，於召集通 知時一併寄送 。 董事如認為會議資料不充 分，得向議事事務單位請求補足 。董事如認為議 案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 第 五條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席 ） 召開本公司董事會時 ，應設簽名簿供出席董事簽到 ，以供查考。 董事應親自出席董事會 ，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席 ；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時 ，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍 。 第 二項代理人 ，以受一人之委託為限。 第 六條 （董事會開會地點及時間之原則 ） 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 。 - 1 - 第 七條 （董事會主席及代理人 ） 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召集 ，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時 ，由董事長指定常務董事一人代理 之。董事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事互推一人代理。 第 八條 （董事會參考資料 、列席人員與董事會召開） 本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關 資料供與會董事隨時查考 。 召開董事會 ，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時 ，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時 ，應即宣布開會。 已屆開會時間 ，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限 。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集 。 前項所稱全體董事 ，以實際在任者計算之。 第 九 條 （董事會開會過程錄音或錄影之存證 ） 本公司