关于北京首创股份有限公司非公开发行股票.PDF

关于《北京首创股份有限公司非公开发行股票 申请文件二次反馈意见》的回复 （更新稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171235 号） （以下简称“反馈意见”）的要求，北京首创股份有限公司（以下简称“首创股 份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京市重光律师事务所（以下简称“发 行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致 同会计师”）、北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所提问题逐项进行了核查 和落实，具体说明如下： 如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于北京首 创股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1 问题一： 申请人本次拟使用募集资金7.39 亿元，收购河北华冠环保科技100%股权。 河北华冠主要资产为持有中洲水务的股权。（1）在评估中洲水务股权价值时， 主要评估参数毛利率2018 年、2019 年分别为44.63%、55.62%，2020 年之后为 60%以上。中洲水务2015 年、2016 年的毛利率分别为 24.9%、31.36%，申请人 报告期2016 年度、2017 年1-9 月污水处理的毛利率分别为36.12%、36.83%。 请申请人对比上述情况，说明评估时预测的毛利率是否准确、恰当。 【回复】 发行人本次拟使用募集资金7.39 亿元，收购华冠环保100%股权，华冠环保 主要资产为持有中洲水务的股权。 中洲水务及其各子公司主要从事给水项目建设的投资和自来水的生产和供 应。中洲水务通过13 家水务环保领域子公司运营13 个自来水供水特许经营项目 和1 个管网项目，分别位于河北省保定、定州、邢台、衡水、涿州等地区。河北 省为南水北调中线一期工程受水区，因此中洲水务下属各项目公司原水均为南水 北调中线水源，水质较好，属于地表水二类水质。中洲水务下属各项目公司通过 与当地政府部门签署《特许经营协议》，由政府部门授权项目公司建设、运营供 水厂，并将所生产的自来水直接向政府部门销售。 一、中洲水务下属项目公司毛利率测算过程 各项目公司运营毛利率的影响因素包括：水处理服务费、管网服务费和单位 成本。其中水处理服务费、管网服务费由特许经营权授权方与被授权方签署的《特 许经营协议》中明确约定，单位成本主要由动力成本、人工成本、药剂成本、折 旧摊销、修理费等组成。各项目进入运营期后，在项目运营前几年（一般为两年、 三年或者五年），保底水量逐年提高，随着水处理量的增加，折旧摊销等单位固 定成本将下降，单位总成本随之下降，毛利率提高；待进入稳定期后，单位成本 不会发生较大变化，毛利率稳定。 中洲水务下属各项目公司水处理服务费、管网服务费、预测单位成本情况如 下： 单位：元/吨 2 管网 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 序 水处理量 水处理 公司名称 服务 单位成 单位成 单位成 单位成 号 （万吨/ 日） 服务费 费 本 本 本 本 1 定州中洲 4.50 3.38 - 1.34 1.27 1.14 1.08 2 宁晋中洲 3.00 1.70 - 0.81 0.70 0.70 0.70 3 威县中洲 1.80 1.61 - 1.18