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关于《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈 意见》中有关资产评估相关问题的回复 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二〇一六年四月 目录 反馈意见5、申请材料显示，新华都工程 2015 年4 月增资、7 月和11 月出资额转让，子公司 厦门市集博机械设备有限公司2014 年9 月增资、2015 年4 月出资额转让；涟邵建工报告期内历经3 次股权转让、1 次增资、1 次减资，其中2013 年6 月，因存在委托持股，宏大爆破实际与200 多名 实际出资股东签订股转让协议。请你公司：1）补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频 繁变动的原因、价款支付情况。2）补充披露涟邵建工曾存在200 多名实际出资股东是否符合相关规 定，涟邵建工代持情况是否已全部披露，历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持 人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底， 被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完 成后上市公司的影响。3）补充披露2013 年12 月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原 因。4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序，部分未进行 评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定。5）结合上述股权结构变动情况，补充披露交易 对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6）补充 披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 1 反馈意见11、申请材料显示，收益法评估中新华都工程预测期营业收入增长率显著高于报告期； 涟邵建工2015 年营业收入为负增长，2016 年到2020 年营业收入增长率有所波动且均小于2014 年 增长率。请你公司结合新华都工程与涟邵建工所属行业、主要业务、行业发展及市场竞争情况，补 充披露收益法评估中2016 及以后年度营业收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 34 反馈意见12、申请材料显示，2012 年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓，2014 年同 比增速为0.70%，2015 年同比增速开始出现负增长。新华都工程与涟邵建工均属于矿山开发服务行 业，与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相关，其中新华都工程矿山采剥2013 年、2014 年和2015 年1-7 月的产能利用率分别为79.01%、78.88%和69.76%。请你公司：1）结合新华都工 程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行情况等，补充披露下游行业政策 及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的影响。2）结合新华都工程与涟邵建工主要 客户所属矿产类型及市场需求情况，补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 44 反馈意见5、申请材料显示，新华都工程 2015 年4 月增资、7 月和11 月 出资额转让，子公司厦门市集博机械设备有限公司2014 年9 月增资、2015 年 4 月出资额转让；涟邵建工报告期内历经3 次股权转让、1 次增资、1 次减资， 其中2013 年6 月，因存在委托持股，宏大爆破实际与200 多名实际出资股东 签订股转让协议。请你公司：1）补充披露报告期内新华都工程及其子公司股 权结构频繁变动的原因、价款支付情况。2 ）补充披露涟邵建工曾存在200 多 名实际出资股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况是否已全部披露，历 史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是 否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻 底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律 风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3 ）补充披露2013 年12 月 涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原因。4 ）补充披露报告期内 涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序，部分未进行评 估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定。5 ）结合上述股权结构变动 情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十六条