中百集团：换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.pdf

证券代码：000759 证券简称：中百集团 上市地点：深交所 中百控股集团股份有限公司 换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 吸并方: 中百控股集团股份有限公司 住所: 湖北省武汉市江汉区江汉路129 号 武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 通讯地址： 65-71 号汇丰企业总部8 号楼B 座 被吸并方: 武汉中商集团股份有限公司 住所: 湖北省武汉市武昌区中南路9 号 通讯地址： 湖北省武汉市武昌区中南路9 号 独立财务顾问： 签署日期：2012 年11 月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 中百控股集团股份有限公司董事会 二〇一二年十一月 1 目 录 释 义 4 第一章 重大事项提示 7 第二章 交易概述 15 第一节 本次交易背景和目的 15 第二节 本次交易原则 19 第三节 本次交易具体方案 20 第四节 本次交易决策过程 25 第三章 本次合并双方的基本情况 26 第一节 中百集团基本情况 26 第二节 武汉中商基本情况 38 第四章 换股吸收合并交易 50 第一节 被吸并方基本情况 50 第二节 换股吸收合并方案概述 51 第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍 55 第四节 武汉中商主体注销的影响 67 第五章 本次交易相关协议摘要 75 第一节《换股吸收合并协议》摘要 75 第二节《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》 79 第六章 业务与技术 80 第一节 主营业务及变化情况 80 第二节 主要经营模式和业务流程 80 第三节 销售和采购情况 86 第四节 商品及服务质量控制情况 87 第五节 环境保护 88 第七章 本次交易合法合规性分析 89 第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 94 第一节 换股吸收合并定价充分、合理 94 第二节 换股价格与历史交易价格比较 95 第三节 收购请求权和现金选择权设置 96 第九章 董事会讨论与分析 97 第一节 本次交易前公司财务状况分析 97 第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 100 第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 111 第四节 本次交易对公司的其他影响 124 第五节 风险分析及对策 126 第六节 未来发展战略及整合计划 134 第十章 财务会计信息 138 第一节 吸并方财务会计信息 138 第二节 被吸并方财务会计信息 140