北京市康达律师事务所关于公司重大资产收购项目的补充法律意见书（二）.pdfVIP

法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL: （8610 传真/FAX：（8610 网址/WEBSITE ： 北京市康达律师事务所 关于二六三网络通信股份有限公司 重大资产收购项目的 补充法律意见书 （二） 康达（股资）字[2012]第001-2 号 二○一二年九月二十八日 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 1 法律意见书 目 录 一、关于本次交易是否属于关联交易的补充核查5 二、关于2012 年3 月iTalk Global 与CaiZhenKun 之间的股权转让的办理进展情 况的补充核查9 三、关于iTalk Global 拥有的商标、域名、软件著作权等知识产权是否存在纠纷 或诉讼风险的补充核查9 四、关于iTalk Global 尚未取得的商标注册的办理情况，预计办毕期限，相关费 用承担方式，是否存在法律障碍和诉讼风险的补充核查 12 五、关于标的资产对外债权债务的履行情况，是否存在到期不能履行的风险，是 否存在纠纷和相关的诉讼风险的补充核查 13 六、关于标的资产最近三年的纳税合规情况的补充核查 14 七、关于“iTalk Global 在加拿大很可能存在GST/HST 销售税纳税义务，不存在 PST 销售税纳税义务” 的判断依据，以及2012 年2 月以后不用缴纳销售税的依据 的补充核查22 八、关于利润转移问题是否会引起美国税务当局的质疑和处罚的补充核查23 九、关于李小龙履行利润补偿协议中有关承诺的财务能力的补充核查23 十、关于iTalk Global 的诉讼情况的更新24 十一、关于iTalk Global 子公司iTalkBB Singapore 的租赁物业情况的更新24 十二、关于本次收购的信息披露25 2 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于二六三网络通信股份有限公司 重大资产收购项目的 补充法律意见书 （二） 康达（股资）字[2012]第001-2 号 致：二六三网络通信股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受二六三网络通信股份有限 公司（以下简称“二六三”或“公司”）聘请，作为公司的特聘专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国律师法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（20 12 年修订）》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法