长安汽车：回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书.pdfVIP

重庆长安汽车股份有限公司 回购部分境内上市外资股（B 股）股份报告书 二〇一二年三月二日 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别声明 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试 行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关的法律、法 规编写而成。 一、股份回购方案 （一）回购股份的目的 本次回购B 股，反映了公司管理层和大股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发 展的信心，有利于向市场传递公司内在价值信号，将起到稳定市场、增强投资者信心的 作用，实现又好又快的发展。 （二）回购股份的方案 1、回购股份的方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股 份。 2、回购股份的价格或价格区间、定价原则 参照目前国内证券市场汽车板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合 A 股市 场与B 股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高 于3.76 港元/股（折合3.08 元人民币/股，按2011 年10 月14 日人民币对港元汇率0.81983 口径计算）。 公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应 调整回购股份价格上限。 3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 拟回购股份的种类：公司境内上市外资股（B 股）股份。 拟回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过 6.1 亿港元、回购股份价格不高 1 于 3.76 港元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以回购期满时实际回购金额 达到6.1 亿港元为准，但最多不超过26,985.9 万股B 股（以2011 年 10 月14 日收盘价 2.26 港元/股测算）。 拟回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本 483,448.25 万股及 B 股总股本 107,358.26 万股的比例测算，不超过公司目前总股本的 5.58%和B 股股份的25.14% 。 4、拟用于回购的资金总额及资金来源 拟用于回购的资金总额：不超过 5.0 亿元人民币，折合6.1 亿港元 （按2011 年 10 月14 日人民币对港元汇率0.81983 口径计算) 。 拟用于回购资金来源：公司自有资金。 5、回购股份的期限 回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起6 个月。 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额6.1 亿港元，则回购方案实施完毕， 并视同回购期限提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决 策，并依法予以实施。 二、本次回购对公司的影响 （一）本次回购股份对公司经营的影响 本次回购股份对公司的日常经营能力影响不大。2011 年6 月30 日公司总资产、净 资产和流动资产分别为3,589,106.92 万元、1,507,628.15 万元和1,920,469.50 万元，本次 预计回购资金将不超过5.0 亿元，回购资金所占的比重分别为1.39%、3.32%和2.60% ， 所占比例较小。截至2011 年6 月30 日，公司货币资金合并口径为821,995.56 万元，母 公司口径为 615,465.60 万元（未经审计），足以支付公司拟在自有资金中安排原则上不 超过 5.0 亿元的回购价款。公司 2011 年上半年经营活动产生的现金流量净额为 237,840.55 万元，显示公司经营活动正常，回购实施期间公司经营活动的资金仍将比较 充裕，完全可以满足正常的生产经营需要。 2 （二）回购实施后的财务影响 1、对公司偿债能力的影响 按照本次预计使用的回购资金总额上限5.0 亿元人民币，以公司2011 年6 月30 日 的报表数据为基础进行测算，回购前后公司偿债能力指标对比如下表所示： 指标