管理层收购的应用探讨研究.pdfVIP

内容 摘 要 在过去25年中，MBO已经被成功运用于成千上万的大小企业。这段时间，运用 MBO的案例在企业并购中所占的比重越来越大。公司经理层越来越期望能拥有公司所 有权，经理们希望成为公司所者。MBO同企业的横向、纵向兼并相比，具有更多的优 势。长期以来，中国国有企业的所有者缺位，所有者和经营者的价值取向和经营目标 存在不一致，导致企业契约的实际交易成本增加。一方面，企业主尤其是作为国有企 业所有者的中央政府与代理人之间的代理链太长，导致信息不对称，企业主的剩余控 制权和剩余索取权经常得不到保证:另一方面，企业经营者却因为无 “恒产”而无 “恒 心”，其经营方略往往不能以股东利益最大化为目标。如何建立健全并行之有效的激励 约束机制，充分调动和发挥企业经营管理者的主动性和创造性，挖掘企业人力资本的 潜能，是大家一直在关注的话题。 自中国出现的一例企业管理层收购 (MBO)以来，似乎使大家看到了完善人力资 源资本化的激励机制和中国企业 “二次创业”的原动力和希望。但是，企业管理层收 购 (MBO)在中国还是一个非常新的产权变革课题和金融创新手段，对于它的法律、 政策要点、理论依据、国际惯例、实际操作难点、个案成败要点、方案核体设计等等 却知之甚少，使得当要进行真止的管理层收购时，却不知道如何入手进行规范操作。 管理层收购所涉及的范围与技术比较宽泛，因此制约其实际作用大小的因素也是份饭 复杂的。基于此，根据中国实际国情，并借鉴国际经验，通过理论与实务的结合，对 于我国目前管理层收购 (MBO)中所遭遇的问题，本文提出了具有可操作性的对策建 议。全文共分为五个部分赖阐述: 第一部分，关于企业管理层收购 (MBO)的初步介绍。从MBO产生的背景出发， 说明了MBO所出现的条利和土要特征及其在实际应川中所采取的儿种方式。其中， MBO在实际应用中所采取的一种方式— 公营部门私有化，正是我国目前进行企业产 权改革所应借鉴的，也是全文所要主要探讨的。 第二部分，介绍了我国国有企业目前存在的问题和 MBO对其所能发挥的作用. P先，从介-47M肴ti业现状入手，引iL国存企业改革rn方向真垂INW.f产权漪时盆n防 后，指出在产权改革中所出现的儿个突出问题，进而通过对 MBO所能发挥的作用的 引入，总结出MBO不失为解决当前国有企业改革中所出现的某些问题的一个行之有 效的方式。 第三部分介绍了管理层收购在国外的产生和发展情况。其中，不仅介绍了两个发 达的资本主义国家— 美国和英国的管理层收购的产生和发展，而且还涉及了经济体 制模式和经济体制转轨时期所遇到的问题都与我国十分相似的东欧。在东欧旧体制解 体中的私有化过程和所进行的管理层收购都对我国目前正在施行或拟施行的MBO有重 要的启示作用。 第四部分是文章的重点部分。在这部分，介绍了一些实际的案例，其中包括我国 的胜利股份在新法规后的首例流通股转让交易 (通过管理层收购)。进而通过对国内外 MBO在收购主体、融资方式、定价模式、法制环境等方面的比较，引出了中国企业MBO 的难点问题并随后提出了具有可操作性的解决方法。 第五部分是文章的结尾部分，简单介绍了ESOP员工持股制度)。虽然其自身的独 立作用有待进一步验证，但作为MBO的一种补充，员工持股制度能够很好的解决在MBO 过程中所出现的关于融资、收购主体等方面的问题。 2 及 夕 Abstract Managementbuy-outs(MBOs)havebeensuccessfulatthousandsof smallandlargecompaniesoverthepast25years.Suchtransactions representasizablepercentageofallcorporatetransactionsthat haveoccurredduringthattime.Increasingly,managershavecometo expectparticipationintheownershipofthecompaniesinwhichthey work.Often,managersbecomeow