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罗马尼亚国有企业的公司治理 [罗马尼亚]R．N．卡塔纳著’徐文静译” 【摘要】 从1991年罗马尼亚开始私有化进程以来， 国家就开始削减政府在经济中的作用，以实现经济体制向 市场经济转轨。在这种政策指引下，罗马尼亚国有企业的 法律结构也进行了调整。本文主要从国有企业类型、所有 权行使、透明度要求及董事会制度四个方面对罗马尼亚国 有企业的公司治理进行了分析。 【关键词】 国有企业所有权透明度董事会 一、罗马尼亚国有企业的法律结构 1989年罗马尼亚发生政治变革后，议会通过了一系列法律， 15／1990号法律就是其中之一。该法主要调整将原有的“国有经济单 位”重组为公益公司(自主经营的实体)和商事公司(以上两者都属 于国有企业)中存在的种种事项。该法律试图遵循法国法律体制的 一项传统，即将企业做两种区分：关系国计民生的企业(20世纪90 年代被视为国家垄断企业)和进行其他经济活动(例如生产、交易和 ·作者简介：R．N．卡塔纳(RaduN．Catana)，法学博士，欧洲比较商法与公司法研究 所研究员、律师、罗马尼亚巴贝思巴亚大学(豳嘣Babe謦一BolyaiUniversity，Cluj— Napoca)讲师。 ”译者简介：徐文静．西南政法大学国际经济法硕士。 基金项目：本文系西南政法大学欧盟法律研究所200512006年度中国一欧盟小项目 便捷基金项目“中国同有企业的治理：试点、国际经验、创新”(项目编号SPF／PMO／05／ 029)的成果之一．感谢欧盟委员会给予的资助! 422公司治理：国企所有权与治理目标 服务)的企业。 但是，在讨论这种对国有经济单位进行重组的同时，应该注意到 罗马尼亚的一种政治策略，也就是削减政府在经济中的作用，并向市 场经济转轨。这种政策的体现开始于1991年的私有化进程，国家打 算对大部分的商事公司都进行私有化。 1．自主经营的实体 一 公益公司(实体)是在关系国计民生的领域运作的商事法律实 体，它拥有相关政府部门提供的一定数目的款项。它们是公法实体， 进行与公共服务有关的商事活动。这种自主经营的实体没有划分为 股份的注册资本；政府不是作为股东，而是所有人；它们不受破产法 的约束，只受私法中的商法管辖。 它们由中央政府(对关系国家利益的企业来说)或地方政府(对 关系地方利益的企业来说)的行政行为而创立，拥有经济管理和财政 上的独立性，但是重要的决定得由设立它的行政机构做出。这些实 体受15／1990号法律约柬。 根据法国模式，这种实体在具有社会重要性和战略重要性的领 域活动，例如公用事业领域：水、电、气的供应、军火制造、石油钻探和 供给、公共交通、电信服务等。 但它们无法实现自己设定的经济目标，经济损失不断增加，虽然 在市场上处于垄断地位，但常常不能提供合格的服务。因此，在国际 货币基金组织、世界银行和欧盟代表的压力之下，罗马尼亚政府在 1997年，启动了针对它们的企业重组计划。所以，一些自主经营的 实体被改造成为国家公司或成立国有股份公司，而它们最终将被纳 入私有化进程o[I】 Telecom- [I】 国家电信公司在1998年12月进行了部分的私有化改造，当时Hellenic municatlom 股份。成为主要控股股东。 第十一章转型经济国家的国企治理研究423 2．商事公司 所有那些无关国计民生的国有经济单位，都在1990年依据现代 化的法国公司模式被改造成为商业股份公司。社会资本被划分为股 份，准备进行私有化改造。一些自主经营的实体在进行结构调整之 前，也都采用了“国有股份公司”的名称和形式。1997年之后，一些 实体被改组成为国家公司。罗马尼亚政府也授权一些关系国计民生 的股份公司使用国家公司的名字。 这些商事实体受31／1990号法律的调整，该法经过了多次修改， 其中大部分条款是对欧盟有关指令和规定的转换。 一些国有股份公司通过各种方式出售股票，从而部分地进行了 私有化，这些股票被出售给重要的投资人、公司职工、资本市场的投 资者等。虽然仍是由政府控制多数股份，但一些经营良好的公司已 经在布