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企业制度与公司治理Enterprise Institutions and Corporate Governance 浙江大学管理学院 陈旭东 xchen@ 课程意义 企业制度是企业产权关系、控制方式和决策规则的总体安排，它规范了企业相关利益各方的选择行为和有关规定的制定，是企业实现有效管理的条件和前提。 理解企业制度，尤其是理解现代公司的治理结构及其运作模式，是每一位有志成为企业高级经理人员的大学生的必备知识。 课程内容 导论：公司的风险与治理 公司治理的制度分析 公司治理模式的国际比较 完善公司治理的要点探讨 非公众公司的制度特征分析 企业治理机制选择：超越公司治理 推荐教材 《现代公司治理研究》，李维安等著，中国人民大学出版社2002年版。 指定阅读材料 《企业制度与公司治理》阅读材料 《OECD公司治理原则》，中国《上市公司治理准则》等 课程成绩 平时成绩 20%--40% 期末考试 80%--60% §1 导论：公司的风险与治理 1.1 公司的起源 1.2 公司的风险 1.3 公司的治理 1.1 公司的起源 公司的含义 公司的起源与发展 公司的特征 公司的含义 COMPANY ＃ A number of persons forming a corporation, guild, or partnership, or association for some common purpose. ＃ Company is used to include any association of those united permanently or temporarily, for business, pleasure, festivity, travel etc.. 公司的含义 CORPORATION An artificial person created by law, consisting of one or more natural persons united in one body under such grants as secure a succession of members without changing the identity of the body, and empowered to act in a certain capacity or to transact business of some designed form or nature like a natural person. 公司的含义 FIRM ＃A union of two or more persons for the purpose of conducting business ＃ A commercial, industrial or financial partnership 公司的含义 公司的含义 ?本章所讨论的公司，专指以盈利为目的、享有法人资格的经济组织，尤其是上市的股份有限公司即公众(Public)公司。 公司的起源和发展 公司制度的发展可大致分为3个时期 公司起源时期 近代公司发展时期 现代公司发展时期 公司的起源 ●古罗马帝国时期 ：船夫行会 ，包税商委托公司 ●中世纪的欧洲 ◇大陆起源说 ：moone ◇海上起源说 ：commenda（康梅达），societas ● 特点： ⊙自然人企业 ⊙大多数公司的股东承担无限责任 ⊙公司行为缺乏统一的明确的法律规范 近代公司的发展 特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司） （民间）合股公司：现代公司真正的、直接的先驱。 1837年，美国康乃迪克州颁布了第一部一般公司法 。 1862年，英国颁布股份公司法。 现代公司的发展 现代股份公司兴起的条件 ◇大型企业的产生 ◇财富的分散 ◇投资财产的私人所有权作为社会准则被接受 现代公司的特征 现代股份公司的特性 ◇ 投资人的有限责任 ◇ 投资人权益的自由转让 ◇ 法人人格 ◇ 集中管理 — 罗伯特·克拉克 1.2 公司的风险 公司制度的优点与潜在风险 公司权力的法律设计 公司制度的优点与潜在风险 ◇ 投资人的有限责任 ▲有限责任使投资者有可能经常把风险转移给更有优势的风险承担者 ▲有限责任有可能大大降低信用评估中的交易成本 ▲有限责任使得投资人不必为企业经营的外部效应支付全部成本 ▼有限责任制度可能被滥用 ◇ 投资人权益的自由转让 ▲对潜在投资人具有较大的