商誉的形成研究——基于购并视角研究.pdf

企业内部控制与风险管理论坛论文集 商誉的形成研究 一一基于购并视角 华南理lX学。l：商管理学院 千荣吕 【摘要】本文探讨了商誉的本质是一项内部衍生的无形资产，并在此基础上对商誉的两种分类… 购并商誉和自创商誉进行了辨析，指出二者的转换关系及购并在其中所起的关键作用，最后从购并 的角度探讨了二者之问存在的更为紧密的联系。 【关键词】商誉购并购并商誉 自创商誉 商誉是现代企业一项重要的无形资产，随着当今企业资源构成、经营理念、管理模式和组织结 构的变化，商誉在企业全部资产中所发挥的重要作用在不断加强，也越来越为企业内外所瞩目。不 过，对-丁．商誉究竟是怎么样形成的?众说纷纭，并没有形成一致的看法。一般来说，商誉与企业的 购并行为密切相关，本文将从购并视角对商誉的形成作一甭研究。 一、商誉的本质 探讨二者的关系之前，我们首先要对商誉的本质进行研究。商誉(goodwill)中世纪时被引进 到商业领域，19世纪木引起会计职业界、学术界的普遍关注，20世纪90年代掀起第五次购井浪潮， 商誉雨次引起会计界广泛兴趣，这其中的原冈_卜．文会有详细论述。 Hendriksen在他的《会计理论》一书中，总结了对商誉概念的二种主要的观点：(1)认为商誉 是人们对企业具有好感的无形价值；(2)认为商誉是预期的朱来收盗超过不包括商誉在内的总投资 正常报酬的贴现值；(3)认为商誉反映了企业总价值超过各项有形资产和无形资产的净额，即是一 个总的计价账户。这二种观点从不同的角度出发概括了商誉的某些特征，但其概括的是商誉价值鲑。 我们知道，事物的质是一事物成为它臼身并区别丁．他事物的内部所liliI有的规定性。冈此，上述对商 誉的二种观点其实都不能提示商誉的质。 我认为：商誉的本质是一项企业内部衍生资产。首先，商誉贝有衍生性。企业优秀的管理队伍、 出众的销售经理或组织、良好的劳动关系、卓越的信JHj、通过向慈善活动捐款或委派员l：参与公益 活动而建立起米的崇高社会威望、与另一家公司良好的关系、与政府的良好关系、优良的产品质髓、 周到的售后服务等方面的历史行为或当前状态的信息，通过广告或其他媒体、企业产品或服务的消 费者等途径，传递给其他社会组织或个人，获得信任、肯定，产生商誉。由此可见商誉是往企业历 史行为或当前状态基础上衍生的。 其次，商誉是企业的一项资产。“商誉之所以能作为资产，是由-丁．预期的、术米超额(超过平均 水平)的经济利箍代表它的本质”(葛家澍，1996)。FASB在SFACN06中对资产的定义是：“资产是 指某一特定土体由丁．过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未米经济利益。”根据这个定义，商 誉当然是企业的一项资产。第一，商誉是一项经济资源，能给企业带米经济利益。由丁信息不对称 和信息成本的存在，社会组织或个人无法了解或不值得付出高昂的成本去了解公司的产品质嫱、信 企业内部控制与风险管理论坛论文集 川品质等信息，这导致了社会组织或个人依赖公司卢誉决定是否购买企业的产晶，是否向企业提供 资金、产晶、人力资源等等，良好的信誉则可以给企业带来这些方面的经济利益。如，消费者对企 业的良好印象可以促进公司商品或服务的销售，给企业带米收益；另外金融机构对企业的良好印象 可以使公司需要资金时获得资金，使公司有较人发展，带来更多经济利盗。第二，商誉门企业所有 或控制。商誉是企业良好历史行为或当前状态基础上衍生，自然应门企业所有，而且企业能够通过 调整其行为控制商誉。 但商誉这项资产与企业其他资产不同，是企业的一项内部衍生资产，它具有以’卜．特点：第一， 不可辨认性。商誉根植丁．社会的良女f-qJ象，而这种印象是主观的感受，具有不可辨认性，冈而有人 将其从无形资产中分离出来，。单独作为独立的资产要素。国际会计准则委员会(IASC)1988年发布 的第38号IAS《无形资产》中，明确指出“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉 能清楚地区分开来。”第二，不可独立转让性。商誉依赖丁企业整体行为，与企业整体不可分离，离 开了企业，商誉将不复存在。这决定了商誉不能单独出售或购买。要想取得商誉，必须购买企业整 体。第=，不可直接维护性。企业有形资产的维护具有直接性。如，对丁机器、设备等f卅定资产， 可以通过直接对其进行修理、改良等使其得到维护。而商誉是企业历史行为造成的良好印象，由此 决定了只能通过改善企业现在或j：：米的行为米