量子高科：关于使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价之可行性研究报告.pdfVIP

量子高科（中国）生物股份有限公司 关于使用结余募集资金和超募资金及利息 支付重大资产重组 部分现金对价之可行性研究报告 量子高科（中国）生物股份有限公司 二O 一八年一月 1 目录 一、项目概况3 二、收购标的基本情况4 （一）睿智化学的基本情况4 （二）睿智化学的股权结构及控制关系4 （三）睿智化学的主要产品及服务的销售情况6 （四）最近两年一期的主要财务数据6 三、项目可行性和必要性分析7 7 （一）项目可行性 （二）项目必要性9 四、交易方案 10 （一）交易方案概述 10 （二）本次交易现金对价的资金来源 11 五、项目经济效益分析 11 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 11 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 12 （三）业绩承诺 12 六、项目风险分析 13 （一）与本次交易相关的风险 13 （二）与标的公司相关的风险 14 （三）其他风险 18 七、报告结论 19 2 一、项目概况 量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司” ）自 上市以来一直聚焦低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销售，低 聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于母乳和植物中的有效营养功能活 性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达到调节人体 肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优质益生元品 类。在专注于优质益生元系列产品的同时，从丰富产品线，降低单一产品依赖的 角度出发，上市公司在稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同 时，进一步寻求向微生态健康产业乃至大健康产业方面的进军，通过产品市场与 资本市场双轮驱动，实现上市公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、 形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。 上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”、“标的公司” ）主营 CRO 和CMO 业务，CRO 及CMO 行业近年来快速发展，已成为医药行业中的重要组成 部分。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、 药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及ADC （抗体偶联药物）、 免疫炎症等多个前沿领域。 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心 （有限合伙）（以下简称 “睿昀投资” ）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以 下简称“睿钊投资” ）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited （以下简称 “CGHK” ）、Mega Star Centre Limited （以下简称“Mega Star” ）、张天星、曾宪经 持有的睿智化学90%股权，交易对价共计214,400 万元。上市公司拟以发行股份的 方式支付交易对价124,050 万元，以现金方式支付交易对价90,350 万元。 公司拟使用结余募集资金（含利息）5,222.81 万元和超募资金（含利息）7,727.72 万元及其后续滚存利息，合计使用募集资金12,950.53 万元及其后续滚存利息支付 本次交易的部分现金对价。 本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全 3 球业务网络，进一步夯实上市公司在大健康领域发展所需要的技术积累和人才队 伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领 域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 二、收购标的基本情况 （一）睿智化学的基本情况 企业名