2011年8月公司IPO过会招股书学习.docVIP

八月过会企业招股书总结 一、方正证券股份有限公司 数笔股权转让未办理相关手续 1994年10月至2002年期间，浙江证券（方正证券前身）股东累计发生了48次股权转让行为，但均未办理相关手续。 就上述48次股权转让行为，2002年9月25日，浙江省人民政府办公厅出具了《抄告单》（浙证字[2002]130号），指出：“由于企业重组等原因，浙江证券公司自1994年以来多次发生股东变动情况，股东数也从42家变化为18家，但未曾向工商部门办理相应的变更登记手续。因时间跨度较长，一些股东单位已被注销或解散，浙江证券公司现已难以提供全部的登记资料。鉴于中国证监会已同意北大方正集团公司受让浙江证券公司的股权，中介机构出具了有关法律意见书和验资报告，以及北大方正集团公司也对历次股权变动的情况予以确认，为妥善解决历史遗留问题，保证企业重组和股权转让平稳实施，浙江证券公司应尽可能向工商部门提供所需的登记材料和情况说明，在此基础上，由省工商局抓紧办理变更登记手续，以促进企业依法管理、规范运作、稳步发展。” 2002年9月29日，方正集团出具《承诺函》，承诺“1、浙江证券有限责任公司从1994年以来所进行的48次股权转让，使股东数由42家变为2002年7月初的18家，因有完备的股权转让合同或法院判决书，并完成了资金的实际交付，北京北大方正集团公司承诺其合法、有效，并依法受让18家股东持股的共51%的股权；2、北京北大方正集团公司承诺，在本次工商变更完成之后，现合法持有浙江证券有限责任公司51%的股权，如果以后发生股权转让行为，将按照证券监管部门和工商登记机构的有关要求，在规范、合法的方式下进行。” 经过对发行人提供的材料和有关文件进行核查与验证，发行人律师认为：“有关股权转让行为发生于2002年以前，距今已经8年以上，截至本律师工作报告出具日未发生纠纷，也未发现存在潜在纠纷的情形，且浙江证券在前述股权转让完成后的所有股东于2002年5月将各自出资额中的51%转让给方正集团的股权转让行为已经得到中国证监会的批准，据此，上述股权转让行为的结果已生效，不存在本次发行、上市的实质性法律障碍。” 2011年5月9日，湖南省人民政府出具了湘政函【2011】120号《湖南省人民政府关于对方正证券股份有限公司历史沿革中历次国有股权转让行为予以确认的函》，认为： 关于1994年10月至2002年2月期间股权转让行为的合法性。在1994年10月至2002年2月期间，方正证券共发生48次股权转让，股东数量由42家减少至18家，上述48次股权转让未履行国有资产评估程序，存在程序瑕疵，但未损害其他国有股东利益、未造成国有资产流失，股权转让合法有效。 思路总结： 国有企业、集体企业改制或股权转让过程中最需要关注的问题无非是国有资产或集体资产量化至个人时是否造成了国有资产的流失，从程序的角度上来看即是是否履行了国有资产评估及批准或备案手续，同时从2004年2月1日《企业国有产权转让管理暂行办法》实施之日起，国有产权进场交易也成为国有产权转让过程中一个必备的条件（有一例外就是在经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。）。 然而在2000年前后的开始的国有、集体企业改制浪潮中，多数国有、集体企业或多或少的存在未经评估即转让的问题，个人将其原因概括为以下几点： 当时的国有资产管理法规杂乱无章，监管政策变来变去无法寻其主线。 企业法律意识淡薄，对国有企业改制程序没有全面、深刻的理解，加之上述第1点原因，更使改制或转让主体“丈二和尚摸不着头脑”。 地方政府部门为了完成上头的指标或者为了做政绩，对改制、转让过程中的评估程序这一环节“睁一只眼闭一只眼”，因此造就了一个个“不合规的转让”。（个人认为此点最为重要） 问题出现了就要解决，那证监会说省政府你出个函吧；省政府说好，那你公司把转让的来龙去脉写清楚，在想点法子解释一下吧；公司说好，但我不会写，还是你中介来吧，任务落到了咱们头上，没办法只能硬上。 总结了一下这个问题的解决方式： 1、找法律法规及部门规章：在这个层面上主要有这样几个法规，《国有资产评估管理办法》（91年国务院91号令）、《国有资产评估管理办法实施细则》、2005年9月1日起实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》，这三个是最主要的，其余的还有2006年的《关于国有资产评估管理工作有关问题的通知》、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001[14]号）等，总之大家按照颁布的时间对号入座吧，但我个人认为这个层面上的法规对解决上述问题是“有百害而无一利的”。 当然《国有资产评估管理办法实施细则》中第五条还是有点用处的，是这样讲的：《办法》第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产管理行