2012年保代培训之创业板综合审核.docxVIP

资料分享:2012年保代培训之创业板综合审核【创业板综合审核毕晓颖】一、主体资格1、环保：①有关环保依据国家环保部的文件执行；②跨地区经营的重污染行业的环保核查应该环保部出具环保核查意见。2、注册资本：足额缴纳是基本要求（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）①出资资金来源：反馈意见中经常看到，原则上关注申报前一年新增股东的资金来源，但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都要解释。（根据重要性原则）②技术出资：创业板技术出资比较突出，出资比例超过有关规定问题。没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。（涉嫌职务成果情形：发行人自身（上市主体）资产出资、出资人利用原工作单位技术成果出资；发行人、保荐机构提高充分证据证明技术归出资人所有）③出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）④出资不到位：补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会尽快公告，可能进一步放松。（用公司资产出资必须规范后运行36个月）2、股权清晰①基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响；②国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认，无需省级政府出具确认文件。③集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的确权，履行法定程序并评估，支付了对价，需要省级人民政府的确认意见。（若程序合法且支付了合理对价的，可不用省级确认）④股份代持：不允许存在代持，在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价是否公允、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查。⑤红筹架构：控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求。3、业务经营及其合法合规性①稳定性：主业突出且无重大变化。主营业务突出，主营业务收入占收入70%以上，其他业务与主营业务有关联度和产业协同性。②业务拼凑：最近一年的财务数据显示成长来源于业务整合，不是内生增长，关注整合的效果和能力。③股东与业务发展的关系：新增股东之后，发行人与新增股东及其关联方之间的交易增加；关注销售收入与最近一年或报告期成长的关系。④业务资质：包括发行人现在生产经营所需的资质，也包括未来募投项目实施所需要的资质；如果危险品的处置需要委托有资质的第三方进行的，也有关注其资质；对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质。⑤所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。⑥环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查。4、人员稳定性和公司治理有效性（1）管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董监高构成。（2）实际控制人：①共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的（成员不宜过多，否则会质疑决策有效性）；②做没有控制人的论证要谨慎，实质控制人历史不良记录或是存在关联方规避的情况；会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，内部人控制情况，影响法人治理结构良好运行。而且不符合创业企业发展的规律。（对创业板企业不鼓励，对根据实际情况判断存在明显单一控制人只是股权较少的）5、规范运作①主要对保荐机构明显进场后的不规范情况保持重点关注，会提请发审委关注。之前的行为，只要解除，只要不严重违法违规，既往不咎。②资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍。③发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见。④社会责任履行情况：主营指五险一金的执行情况，要求申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺。关注审核中，仍然未对符合条件的员工办理五险一金。对于农民工不愿意缴纳，可以理解，有充分依据，如实披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受；员工承诺不愿意缴纳的，关注承诺是不是真实意思的表示。⑤高新技术企业资格认定的合法有效性：开始重点关注高新技术企业资格认定的合法有效性问题，举报情况较多。保荐机构核查解决，并在申请文件中充分说明。二、独立性1、完整的业务体系①拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其