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* * * * IPO与发行债券 法律问题对比研究 谨以此书献给 目录 IPO与发债审核标准对比 一、IPO与债券发行—IPO 概念 Initial Public Offering的缩写，即首次公开发行股票（简称“首发”），以后的发行行为“增发、再融资”等。 分类 ●按发行区域分类： 境内上市 境外发行、上市 境内(A股）境外（H股）同时发行分别上市 ●其中境内上市板块分为： ●按境外上市的区域和类型可分为： 主板、国际板、中小板、创业板 香港、纽约、NASDAQ、新加坡、伦敦等 ●按投资者投资的阶段分为： 一级市场和二级市场 一、IPO与发债--IPO流程 上市交易 信用评级 发改委报送资料 发改委审核 承销商销售债券 承销商划拨款项 发行申请 反馈与审批 定价与发行 股份公司设立私募和增资 制定和实施重组方案 尽职调查 一、IPO与发债—债券 概念 本质是债的证明书。政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。 分类 ●按发行主体分 国债 地方政府债 金融债 企业债 公司债 ●按偿还期限分 长期债 中期债 短期债 ●按偿还与付息方式分 定息债 一次性还本付息债 贴现债 浮动利率债 累进利率债 可转换债 ●按担保性质分 抵押债 担保信托债 信用债 本文所提及的债券 主要指企业或公司债 一、IPO与发债—发债流程 尽职调查 制定和实施重组方案 股份公司设立私募和增资 发行申请 反馈与审批 定价与发行 上市交易 承销商划拨款项 承销商销售债券 发改委审核 发改委报送资料 信用评级 二、IPO与发债法律特点对比——共同点 ● IPO与发债发行的均是有价证券，是证券市场上的两大主要融资方式。 ●同在一级市场发行，二级市场转让流通。 ●都是可以通过公开发行募集资本的融资手段，都可以作为筹资的手段和投资工具。 二、IPO与发债法律特点对比--不同点 ● 发行主体不同 作为筹资手段，无论是国家、地方公共团体还是企业，都可以发行债券；而 股票则只能是股份制企业才可以发行； ● 收益稳定性不同 从收益方面看，债券在购买前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否。股票一般在购买之前不定股息率，股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得，盈利少就少得，无盈利不得； ● 保本能力不同 从本金方面看，债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，如同放债一样。股票则无到期之说。股票本金一旦交给公司，就不能再收回，只要公司存在，就永远归公司支配。公司一旦破产，还要看公司剩余资产清盘状况，那时甚至连本金都会蚀尽，小股东特别有此可能； 二、IPO与发债法律特点比较--不同点 ●经济利益关系不同 债券所表示的只是对公司的一种债权，股票所表示的则是对公司的所有权。权属关系不同，就决定了债券持有者无权过问公司的经营管理，而股票持有者，则有权直接或间接地参与公司的经营管理； ●交易转让周期不同 债券只是一般的投资对象，交易转让的周转率比股票较低；股票不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象，其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，可以暴涨暴跌，安全性低，风险大； ●纳税情况不同 在公司交纳所得税时，公司债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支；而公司股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支； 二、IPO与发债法律特点比较--不同点 ●收益来源不同 债券投资者从发行者手中得到的收益是利息收入，债券利息固定，属于公司的成本费用支出，计入公司运作中的财务成本。股票投资者作为公司股东，有权参与公司利润分配，得到股息、红利，股息和红利是公司利润的一部分； ●存续时限不同 债券有时间性，到一定期限后就要偿还。股票是没有期限的有价证券； ●融资成本不同 企业债券的发行费用一般低于股票发行，且在债务融资中，债务的利息计入成本，因而它有冲减税金的作用;而在股权融资中，向来就存在着对公司法人和股东“双重纳税”问题，加大了企业融资的财务成本。 二、IPO与发债法律特点比较—优劣势对比分析 名称 IPO 债券发行 相关 法规 ●公司法、证券法 ●股票发行与交易管理暂行条例 ●上市公司证券发行管理办法 ●首次公开发行股票并上市管理办法 ●首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ●上市公司治理准则 ●证监会股票发行核准程序 ●关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ●关于职工持股会及工会持股有关问题的法