上市公司并购研究之海航置业收购九龙旅游控股涉及问题回顾.pdfVIP

许良辉证券市场研究（2013-2014 ） 如需word 版请联系Q：357490029 第10 期：海航置业收购九龙旅游控股涉及问题回顾 （2013-11-4 ） 一、案例背景 2011 年2 月19 日，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下称为平 湖休闲）、Resort Property International Ltd.( 以下称为Resort Property) 、香港财富 控股公司（以下称财富控股）、平湖九龙山国际会展有限公司（以下称平湖会展） 作为股权出让方与海航置业、大新华公司、香港海航置业控股（集团）有限公司 （以下简称香港海航）签订上海九龙山旅游股份有限公司股权转让框架协议。 该协议的鉴于条款第（10）条中载明：“本协议之所以称为框架协议，系因 本协议下存在五份股权转让法律文件： （1）《九龙山收购协议之一股权转让合同（A 股）》（以下简称 A 股协议）， 平湖休闲将13.77% （179,492,000A 股）、8.97% （116,928,000 股）分别转让给海 航置业公司、大新华公司； （2 ）《九龙山收购协议之二股权转让合同（B 股）》（以下简称B 股协议）， Resort Property International Ltd.( 以下称为Resort Property)将7.16% （93,355,175B 股）转让给香港海航； （3 ）收购协议三《付款协议》，协议支付股权转让费等款项进度的流程安排 按付款协议的约定进行； （4 ）收购协议四《工作流程表》； （5 ）收购协议之五，《股权转让合同(游艇公司)》。 协议第三条约定，“股权转让费及其调整分两部分组成：3.1 现金折合25 亿 元，各方约定在1 年内支付。” 2011 年3 月7 日，平湖休闲与海航置业、大新华公司签订以下简称A 股协 议，协议约定平湖休闲将其持有的上海九龙山股份有限公司13.77%、8.97%股权 1 声明：该研究资料均来自网站披露等公开信息。 许良辉证券市场研究（2013-2014 ） 如需word 版请联系Q：357490029 分别转让给海航置业公司、大新华公司，总价1,393,174,000.00 元。 同日，Resort Property 与香港海航签订B 股协议，约定Resort Property 将其 持有的标的公司B 股93,355,175 股转让给香港海航。 2011 年3 月17 日，平湖休闲、Resort Property、财富控股、平湖会展作为出 让方与海航置业公司、大新华公司、香港海航签订《九龙山协议转让的框架协议》 （以下称框架协议），约定前述A 股、B 股、九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公 司（以下称九龙山游艇）股权（上海一中院判决书中有这样的字句“以及出让方 对标的公司的控制权）合计25 亿元转让给受让方。 2011 年 4 月 7 日、8 日海航置业分别支付平湖休闲 170,000,000.00 元、 180,000,000.00 元；2011 年 4 月 7 日，大新华公司分两笔支付平湖休闲 150,000,00.00 元。 20 11 年5 月25 日，平湖休闲将A 股标的股份过户予海航置业（179,492,000 股）、大新华公司（116,928,000 股）；Resort Property 将B 股93,355,175 股过户 至香港海航名下。 2011 年5 月26 日，中登公司出具了上述三份过户登记确认书。 过户登记之后，海航置业公司和大新华公司又陆续向外支付款项，如下： 2 声明：该研究资料均来自网站披露等公开信息。 许良辉证券市场研究（2013-2014 ） 如需word 版请联系Q：357490029 来源：该次股权转让纠纷一审判决书。 二、争议焦点