专题研究：企业并购重组审核关注问题简析.docVIP

一、并购重组监管体系 1、法律体系 除此之外，与并购重组有关的政府规章或规范性文件有：外国投资者对上市公司战略投资管理办法、关于外国投资者并购境内企业的规定、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知。 2、监管思路：政务公开、简化审批、落实责任、联动监管 （1） 2011.8.1 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》允许发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作 。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第13条、第43条的适用意见》，25% 并购重组委审核。 （2）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，向控股股东、实际控制人或其控制的关联人外的特定对象发行股份购买资产， 促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。 （3）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》， 在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好 、经营稳定和持续经营纪录等审核方面，借壳重组标准与 IPO趋同，财务标准上略低。《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》，证监会审核借壳重组，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定 。 二、上市公司收购知识要点 1、基本流程图 ? 2、简要知识点 基本原则 公开、公平、公正 收购类型 直接收购、间接收购 收购禁入者 ? 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形 被收购公司高管义务 ? 对公司负有忠实义务和勤勉义务，公平对待所有收购人 不得滥用职权对收购设置不适当的障碍 不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助 权益披露 ? 达到/减少上市公司已发行股份的5%时披露信息 报告中国证监会、交易所，抄报上市公司所在地中国证监会派出机构 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得买卖上市公司股份 简式权益变动报告 持有上市公司5—20%股份 不属于上市公司控股股东 详式权益变动报告 持有上市公司20—30%股份 低于20%股份，但成为上市公司控股股东 要约收购类型 全面要约 、部分要约 要约收购触发点 持有上市公司股份达到30% 要约收购比例 预定收购股份数量不少上市公司已发行股份的5% 要约收购价格 ? 对同一类股票要约价格不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 要约收购价格低于提示性公告前30个交易日每日加权价格算术平均值，收购人需聘请财务顾问进行专项分析 要约收购期限 要约期限不得少于30日，但不得超过60日 竞争要约收购 ? 发出竞争要约的收购人不得晚于初始要约收购期届满前15日发出要约 初始要约收购人变更收购要约距初始要约收购期届满不足15日，应延长至15日，但不超过最后一个竞争要约收购的期满日 要约收购支付手段 ? 现金、证券、现金与证券相结合 以现金支付，需在提示性公告的同时，将不少于要约收购价款总额的20%作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行 以证券支付收购价款，应提供证券估值报告 要约收购期间被 收购公司禁止行为 在要约收购期间，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、调整主营、担保以及贷款等方式，对公司资产、权益以及经营造成重大影响 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职 豁免事项 ? 免于以要约收购方式增持股份 免于向被收购公司的所有股东发出收购要约 免于提出豁免申请 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2% 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的 因继承导致在公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 简易豁免事项 ? 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并导致的 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本导致的 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案 中国证监会认定的其他事项 非简易豁免事项 ? 收购