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中国企业海外间接上市备忘录 作者： 赵焕焱 | 2005 年05 月19 日08 时02 分 | 【内容提要】2005 年1 月24 日，国家外汇管理局颁布了《关于完善外资并购外 汇管理有关问题的通知》。通知在注册境外企业、资本注入、并购境内资产这几 个主要环节都有一些新的规定，从而在中国企业海外间接上市乐章上出现了休止 符号并转入了慢板。 20 世纪80 年代末，越秀集团、粤海集团在香港间接上市。 20 世纪90 年代初，中信收购泰富。泰富发展有限公司成立于 1985 年；1986 年 上市；1986 年2 月，向中信香港定向发行2.7 亿股新股，从而使中信香港持有泰 富64.7 ％的股权，，泰富成为中信的子公司，初步完成了借壳的过程。1990 年起， 中信香港将属下的工业大厦、货仓、港龙航空股权、国泰航空股权及澳门电讯股 权等资产不断地注入中信泰富，中信泰富跳跃性地实现资产扩张和实力壮大。 1991 年该股票正式更名“中信泰富”，完成上市步骤。 1992 年起，中国公司开始在美国上市。这一阶段包含了两类企业，直接上市与 间接上市并存：一类是在香港上市的国企H 股以美国存托凭证方式（ADR ）在 美国纽约证券交易所上市，如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等8 家公司，另 一类为外资或中资的公司以红筹方式上市，如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正 大易初摩托，以制造业为主，华晨金杯汽车在上市后的一个多月内，股价从发行 价的16 美元上涨至33 美元，成为第一波中国热。 1992 年7 月至1993 年底，被中资收购或参股成为主要股东持股10%以上的香港 上市公司有28 家，占 1993 年底香港全部上市公司477 家的5.9% 。红筹股概念 初步形成。 1993 年，中远投资在新加坡上市。 1996 至1997 年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场 热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。 1997 年4 月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数。 1997 年6 月20 日，国务院公布《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的 通知》(简称“九七红筹指引”) 。 1997 年上半年，中资股迎来第二次上市高潮。主要是一批公司在香港上市的同 时，在美国以ADR 方式上市或在 OTC 市场挂牌交易，包括华能电力国际、中 国东航、南方航空、大唐发电等H 股，也包括北京控股、上海实业等红筹股。 1999 年开始，一些民营企业开始采取红筹方式“绕道”上市。裕兴事件中，中 国证监会对这一上市方案作出明确表态：“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更 反对绕道行为”。针对“裕兴事件”和类似方式境外上市的情况，中国证监会希 望把境内民营企业通过重组后在境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市 主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此“无异议函”应 运而生。 1999 年7 月 14 日，证监会发出《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，条 件的规定为：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；(2)筹资用途符合 国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；(3)净资产 不少于4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000 万人民币，并有增长潜力， 按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000 万美元(俗称“456 ”要求) ；(4)具有 规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的 管理水平；(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规 定；(6)证监会规定的其他条件。 1999 年，中华网和三大门户网站在美上市。 2000 年6 月9 日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益 的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》（证监发行字 2000 [72]号） 简称证监会“72 号文”，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一 通知成为境内企业(包括民营企业)境外上市必须遵循的条例。 2000 年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市 12 家，筹资3539 亿 港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77% 。 2002 年6 月，三家外资机构摩根、鼎辉、和英联（MS Dairy、CDH 和CIC ）分 别出资1733.2705 万美元、550 万美元、314.1007 万美元对蒙牛作出2597 万美元 首轮投资，投向开曼，买下了开曼公司90.6%的B 类股票。双方规定 1 股A 类 股票有 10 票投票权，B 类股票只