保荐代表人考试之配股的规定.docVIP

2、配股的规定 （1）《上市公司证券发行管理办法》 向原股东配售股份，除需符合上市公司公开发行证券的一般规定外，还需符合下列规定： 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； ③采用证券法规定的代销方式发行。 【上市公司配股时，控股股东必须做出认购承诺，可以不是“全额认购”，承诺“以现金方式参与认购公司新增股份，持股比例不低于本次发行前所持比例”但在实际操作中，大多数的控股股东都会按照配售比例“全额认购”。30%，但上发审会前要确定最终配售比例或数量，如10配3或10配2。 ③对净资产收益率的要求 三年盈利即可，对净资产收益率没有要求。 ④发行方式 有发行失败的风险，采用代销方式发行。 ⑤定价方式和价格限制 发行人和主承销商协商定价后在网上、网下(如有限售股东)定价发行。价格无约束（统计平均价格在市价的6折左右，5折的情况也存在） ⑥大股东能否超额认购 为确保配股成功，有建议提出是否可以由其他股东超额认购。鉴于是否认购配售的股票是股东的权利，股东放弃认购权后并不能直接将该权利转移给其他股 东，因此，考虑到利益平衡和避免不必要的纠纷，不允许股东超额认购。故其他股东弃配，大股东不可以认购。 ⑦配股方式的适用情况 配股可增加公司股份，募集资金，不稀释大股东股权比例，对发行价格没有约束。做配股一般是大股东持股较高的企业，配股价较低，促使市场对其价格追涨的行情。建议大股东参与的非公开发行方式转为配股。 （4）例题 【例题1】（2008年选择）某上市公司总股本1亿，控股股东甲持有4000万，现进行配股，30%，下列说法正确的是A、控股股东甲至少认购300万股，否则导致本次配股失败B除股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余C、控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，本次配售成功D本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东A、D 解析：对A选项，某上市公司总股本1亿30%，即为3000万股，为避免发行失败，原股东认购股票的数量应不低于拟配售数量的70%，即2100万股。控股股东4000万股，其他股东合计共6000万股其他股东全额认购可认购1800万股，因此股东至少需要承诺认购300万股。B、配股应采用代销方式发行。 C、控股股东不履行认配股份的承诺的，不能认为发行成功，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 【例题2】（2008年选择）下列关于上市公司配股的说法正确的是： A、因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月） B、控股股东认购其他股东放弃认购的股份 C、控股股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股 D、由发行人与保荐机构协商确定发行价格 参考答案：D 解析：本题原来通过论坛给的答案是B，因当时保代培训没有明确控股股东不能认购其他股东放弃认购的股份，现予以更正。 A、证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。 D、真题题干估计应为发行人与主承销商协商确定发行价格。 【例题3】（2009年选择）下列关于配股的说法正确的是A、因认购不积极，承销商将认期限延迟（超过3个月）B、股东认购其他股东放弃认购的股份C、股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股D、由发行人与保荐协商确定发行价格 D 【例题4】（2010年选择）配股的时候几个符合相关规定的情况，比如大股东认购股数、发行多少股等。 【例题5】（2011年选择）关于股份限售期，以下说法正确的有： A、上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月； B、控股股东认购的可转债无限售期； C、控股股东参与增发锁定12个月； D 、非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月； E、 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。 参考答案：B、D 、E 解析：A、根据深交所主板和中小板《规范运作指引》的规定，持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同，上交所配股无限售期的规定。 B、C、增发和可转债没有规定锁定期。 E、根据《收购管理办法》规定，上市公司收购方所持股份收购完成后12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。 【例题6】（2012年选择）配股 A、配股成功发行满足的审计报告条件 B、配股是不是所有的股东配售比例必须一致，有个选项说控股股东为了吸引小股东配售，公开承诺多认购20%。 解析：A，配股需最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响