保荐代表人考试知识点总结.docVIP

募集资金管理 一、募集资金管理比较 上交所 深主板 中小板 创业板 置换 １）上海是大公司上市，募集项目应该更严厉，所以要置换的事先一定要披露否则算变更处理，如果是事先披露过的，只要董事会审议，保荐机构发表意见和会计师审计就可以了。 ２）深圳上市公司规模相对较小，募投项目的市场前景变化快，所以对深圳公司置换募集资金投向相对比较放松，无论事先披露与否，均不做变更募集资金投向处理，事先披露的，实施后２个交易日公告就可，没披露的董事会审议，保荐人意见，会计师审计（或见证）就可以了，中小板和创业板还要让独立董事和监事发表下意见，且必须在上市6个月之内置换。 变更实施地点 不算，因此只要董事会通过，保荐人发表意见 属于变更的情况 变更项目、主体、实施方式（重大资产购置方式） 特别规定：（1）四个板单个项目结余资金用于非募投项目；（3）上海未在招股书披露的置换；（2）中小板永久补充流动资金；（4）创业板超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50% 过董事会、股东大会，独董、监事会和保荐人发表意见。 暂时补充流动资金 1、必须用于主业，不得用于炒股票或其他证券。 2、超过募集资金金额10%都要上股东大会，且网络投票，独董保荐人发表意见（反言之，超过10%应视同变更募投项目） 3、不得超过6个月和募集资金金额的50%。除创业板没有50%的固定，但也可以合理推定；前次暂时补充的必须已经归还。 4、创业板超募资金补充视同暂时补充。 永久补充流动资金 只有中小板和创业板超募可以 中小板永久补充视同变更投向，要走股东大会 创业板超募永久补流或归贷12个月不超过超募总额20%不视为变更募集资金投向，但要董事会全体董事2/3以上同意和全体独董同意。 单个项目结余资金使用 1、整体原则是必须投资于其他募投项目，否则算变更 2、例外是结余资金很少。上海是100万或5%，深圳是50万+1% 全部项目结余资金 1、10%是个关键指标，超过10%的要走股东大会；独董、监事会、保荐人发表意见 2、结余少于500万（深圳300万）或少于5%（深圳1%）净额的年报披露就可以了。 董事会报告及鉴证报告 四个板都需要在当年有使用情况下董事会出专项报告，会计师做鉴证报告 上海半年检查一次，深圳每季度都要检查存放和使用情况 上海每年保荐人都要出专项核查报告，深圳主板中小板只有在鉴证报告意见为保留、否定或无法表示意见的时候才要出专项核查报告；创业板每年要出跟踪报告发表意见 二、募集资金的投向 投向 补充流动资金的情况 人为扩大铺地流动资金、无具体项目对子公司增资、设立财务公司增资或用于成员单位流动资金贷款 首发 原则上用于主营业务，关注环保、产业政策、同业竞争，土地批文、产品认证，规模大小等问题。 可以偿还专项借款、补充流动资金等。铺地流动资金一般30%以内。 配股 偿还银行贷款和补充流动资金没限制 增发、可转债 补流和偿还银行贷款不超过30% 例外：（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金；（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握），以及负债比例较高的行业（如商品流通企业、航空企业等）； 非公开 全部向特定投资者非公开发行且锁三年，补充流动或偿还银行贷款不受限制 其他情况一律不超过30% 公司债 基本无管制，可用于补充流动资金、偿还贷款 资产评估 《以财务报告为目的的评估指南（试行）》 本指南所称以财务报告为目的的评估，是指注册资产评估师基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求，运用评估技术，对财务报告中各类资产和负债的公允价值或特定价值进行分析、估算，并发表专业意见的行为和过程。 注册资产评估师应当提醒委托方根据会计准则的相关要求，合理确定评估基准日。评估基准日可以是资产负债表日、购买日、减值测试日、首次执行日等。 注册资产评估师应当知晓，在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债，该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同。 在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值；会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性，可以理解为相对应的评估价值类型。 当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，注册资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组