化工行业IPO近两年关注问题整理.docxVIP

沪工行业上会后被否案例相关问题统计诺普信深圳诺普信农化股份有限公司（后二次上会）关键问题：子公司环境污染被处罚江苏常隆化工有限公司和江苏常隆农化有限公司分别系你公司持股35%的公司，常隆化工持有常隆农化65%的股权，你公司实际控制人控股的深圳市融信南方投资有限公司持有常隆化工39.33%的股权。常隆化工、常隆农化与你公司分别经营农药原药和农药制剂业务。根据你公司出具的说明，你公司将在符合上市公司收购条件后一个月内向关联方收购常隆化工剩余的股权。2012年1月至2013年2月，常隆农化等6家企业将其生产过程中产生的危险废物交给无危险废物处理资质的主体排放于河道中，导致水体严重污染，造成环境损害。2014年8月4日，泰州市环保联合会向江苏省泰州市中级人民法院提起公益诉讼，起诉被告常隆农化等6家企业环境污染。2014年12月30日，江苏省高级人民法院作出二审判决，维持一审判决，判决主要内容是常隆农化等6家企业赔偿环境修复费用合计160,666,745.11元（其中常隆农化需支付82,701,756.8元）。你公司按对常隆农化57.75%的权益比例计提或有负债并减少2014年度净利润47,760,264.55元。发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形。佳化化学股份有限公司上会被否详细分析：一、公司概况公司名称佳化化学股份有限公司注册资本15,180万元法定代表人李金彪注册地址辽宁省抚顺市顺城区河北乡东华村发行股数公司拟公开发行新股不超过5,060万股，公司股东拟公开发售股份不超过2,500万股，本次公开发行股票总量不超过5,060万股截至本招股说明书签署之日，公司的股权架构如下：股东名称持股数（万股）持股比例（%）李金彪5,290.0034.85李玉博2,990.0019.70曲亚明2,300.0015.15抚佳投资1,840.0012.12其他23位自然人股东2,760.0018.18合计15,180.00100.00业务概况公司是精细化工品专业提供商，主要从事环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生精细化工品——乙丙醇胺、聚醚多元醇和非离子表面活性剂的研发、生产与销售等业务。公司所处的行业属于精细化工行业，是国家政策鼓励发展的行业。二、发审会关注问题1、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。关键问题：附属公司历次股权转让、历史上关联方如实披露背景：2011年8月21日，上海博源召开董事会，同意博润石化和中国国际香料分别将其所持有的公司66%股权和34%股权转让给烟台华诺商贸有限公司（以下简称“烟台华诺”）；2012年4月9日，博润石化、中国国际香料与烟台华诺签订了股权转让协议。2012年5月9日，上海市金山区人民政府作出《关于同意中外合资企业上海博源精细化工有限公司股权转让及变更企业类型的批复》（金府外经(2012)80号），同意上述股权转让。2013年11月25日，上海博源做出股东决定，股东烟台华诺将所持有的公司100%股权作价3,400万元转让给发行人。同日，烟台华诺与发行人签订了股权转让协议。2、请保荐代表人进一步说明：（1）发行人对山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称联创节能）采取预收货款是否是公司的一贯做法，是否符合当前行业惯例；（2）发行人与联创节能相关合同取消的具体时间，有无取消合同的正式文件的依据，是否在取消合同时将货款退回联创节能；（3）发行人子公司佳化化学（滨州）有限公司（以下简称滨州佳化）2013年与联创节能发生的销售业务中，有3,000万元的销售货款收款后随后全额退回的商业背景，对其他销售合同是否也存在“合同回传并录入ERP系统”时以发货时点为标志